臨時報告書
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- 2018/05/24 16:00
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提出理由
当社は、平成30年5月24日開催の取締役会において、平成30年6月22日開催予定の定時株主総会における承認決議など所定の手続きを経た上で、平成30年10月1日(予定)を期日として、当社単独による株式移転(以下「本株式移転」といいます。)により純粋持株会社(完全親会社)である「総合メディカルホールディングス株式会社」(以下「持株会社」といいます。)を設立することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
株式移転の決定
(1) 本株式移転の目的
当社グループは、「よい医療は、よい経営から」のコンセプトのもと、医療機関のコンサルティングをベースに、DtoD(医業継承・医療連携・医師転職支援システム)と価値ある薬局づくりを通して、よい医療を支え、よりよい社会づくりに貢献してまいりました。また、平成29年3月には3か年計画の中期経営計画「アクション 2020」を策定し、「医療モールの開発」「病院の経営支援」「価値ある薬局の創造」「長期ビジョンに向けた事業領域の拡大」で地域ヘルスケアネットワークの基盤づくりを進めるとともに、10年後の50期ビジョンとした地域包括ケアシステムを支える「日本型ヘルスケアビジネスの完成へ」の実現を目指しております。
本年6月12日に創立40周年を迎える当社が、今後、50期ビジョンの早期達成と企業価値の向上、持続的な成長を実現するためには、既存事業の進化と深化のスピード加速、M&Aやアライアンスの積極活用により、事業規模の拡大と新事業の創出を図る必要があります。これを実現するうえで、持株会社体制へ移行することが最適と判断いたしました。
なお、ガバナンス強化の観点からも、経営監督機能と業務執行機能を分離する持株会社体制は適していると考えております。
当社グループが、持株会社体制へ移行する目的は、以下のとおりになります。
① グループ経営戦略機能と事業執行体制の強化
・持株会社は、総合メディカルグループ全体の経営に専念し、中長期的な成長戦略の立案、経営資源の最適配分によりグループシナジーの最大化と、グループ全体の企業価値の最大化を図る。
・事業会社へ権限を大幅に委譲し、役割と責任を明確にすることで、意思決定のさらなる迅速化と各事業の価値創造力の強化を図る。
② 戦略的パートナーの拡大
・日本型ヘルスケアビジネスの完成を加速させるべく、M&A・資本業務提携を積極活用することで事業規模の拡大と新事業の創出を図る。
③ 次世代経営者の育成
・事業会社に次世代経営者候補を登用し、経験を積むことで、経営者の早期育成を図る。
(2) 本株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)、その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転であります。
② 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
(注) 1 株式移転比率
本株式移転の効力発生直前の当社の株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当て交付いたします。
2 単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
3 株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、持株会社の株式はすべて本株式移転の効力発生直前の当社の株主の皆様のみに割り当てられることになります。株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、本株式移転の効力発生直前の当社の株主構成と持株会社の設立直後の株主構成に変化のないことから、株主の皆様が保有する当社普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割り当てることといたします。
4 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記3の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
5 本株式移転により交付する新株式数
普通株式 30,680,312株(予定)
ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。
③ その他の株式移転計画の内容
ア.株式移転の日程
ただし、本株式移転の手続き進行上の必要性その他事由により日程を変更することがあります
イ.その他の株式移転の内容
その他の株式移転計画の内容は添付「株式移転計画書(写)」に記載のとおりであります。
(3) 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
添付
株式移転計画書(写)
総合メディカル株式会社(以下「甲」という。)は、株式移転の方法により、新たに設立する総合メディカルホールディングス株式会社(以下「乙」という。)を甲の完全親会社とする株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うことに関し、次のとおり株式移転計画(以下「本株式移転計画」という。)を定める。
(乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
第1条 乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、以下のとおりとする。
(1) 目的
乙の目的は、別紙の「総合メディカルホールディングス株式会社 定款」第2条に記載のとおりとする。
(2) 商号
乙の商号は、「総合メディカルホールディングス株式会社」とし、英文では「SOGO MEDICAL HOLDINGS CO.,LTD.」と表示する。
(3) 本店の所在地
乙の本店の所在地は、福岡市とする。
(4) 発行可能株式総数
乙の発行可能株式総数は、80,000,000株とする。
2.前項に定めるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙の「総合メディカルホールディングス株式会社 定款」に記載のとおりとする。
(乙の設立時取締役等の氏名及び設立時会計監査人の名称)
第2条 乙の設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
取締役 坂本 賢治
取締役 三木田 慎也
取締役 田代 五男
取締役 貞久 雅利
社外取締役 渡邉 清孝
社外取締役 関 榮一
社外取締役 上手 隆志
2.乙の設立時監査役の氏名は、次のとおりとする。
監査役 平尾 昭二
社外監査役 山川 正翁
社外監査役 三ツ角 直正
社外監査役 権藤 説子
3.乙の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
有限責任監査法人トーマツ
(本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)
第3条 乙は、本株式移転に際して、乙の成立の日(第5条に定める日をいう。以下同じ)の前日の甲の最終の株主名簿に記載又は記録された甲の株主(ただし、会社法第806条の規定に基づきその有する株式の買い取りを請求する株主については、当該株主に代えて、甲が株主として記載又は記録されているものとみなす。)に対し、その保有する甲の普通株式1株につき、乙の普通株式1株を割当交付する。
(乙の資本金及び準備金の額)
第4条 乙の設立時における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額 10,000,000,000円
(2) 資本準備金の額 10,000,000,000円
(乙の成立の日)
第5条 乙の設立の登記をすべき日(以下「乙の成立の日」という。)は、平成30年10月1日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲の取締役会の決議によりこれを変更することができる。
(本株式移転計画承認株主総会)
第6条 甲は、平成30年6月22日を開催日として定時株主総会を招集し、本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
(乙の上場証券取引所)
第7条 乙は、乙の成立の日において、その発行する普通株式の東京証券取引所市場第一部への上場を予定する。
(乙の株主名簿管理人)
第8条 乙の株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。
(本株式移転計画の変更、中止)
第9条 本株式移転計画の作成後、乙の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合は、甲の取締役会の決議により、本株式移転に関する条件を変更し、又は本株式移転を中止することができる。
(本株式移転計画の効力の発生)
第10条 本株式移転計画は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1) 甲の株主総会において、本株式移転計画の承認が得られない場合
(2) 本株式移転についての国内外の法令に定める関係官庁等の承認等(関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含む。)が得られない場合
平成30年5月24日
甲:福岡市中央区天神二丁目14番8号
総合メディカル株式会社
代表取締役 社長執行役員 坂本 賢治 ㊞
別紙
総合メディカルホールディングス株式会社 定款
第1章 総 則
(商号)
第1条 当会社は、総合メディカルホールディングス株式会社と称し、英文では、SOGO MEDICAL HOLDINGS CO.,LTD.と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次の各号に掲げる事業を営むことを目的とする会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の経営管理及びこれに附帯する業務を行うことを目的とする。
(1) 医療機関・福祉施設・薬局及びそれに関連する機関の経営コンサルティング業務
(2) 医療機関・福祉施設・薬局の経営管理指導及び業務の受託
(3) 医療機関の合併・提携及び営業権・有価証券の譲渡に関する指導・仲介・斡旋の業務
(4) 病院及び診療所(又は医療機関)の企画・設計・経営に関する業務
(5) 医療機関、在宅患者及び在宅要介護者への給食事業
(6) 医療施設・福祉施設・薬局及びそれに関連する施設の新設及び増改築に関する調査・企画・立案・設計・監理・施工の業務及びその仲介・斡旋の業務
(7) 土地・建物の売買・賃貸借・管理及びその斡旋の業務
(8) 金銭の貸付、融資の斡旋及び保証業務
(9) 生命保険会社及び損害保険会社に対する特定金融商品取引業務の委託の斡旋及び支援
(10)損害保険代理業及び自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業
(11)生命保険の募集に関する業務
(12)調剤薬局の経営
(13)ドラッグストアの経営
(14)医薬品・医薬部外品・毒物・劇物・麻薬・輸血用血液及び薬用酒類の販売
(15)化粧品・衛生用品及び日用雑貨の販売
(16)医療・通信・放送・電気・精密・防災・厨房・空調・事務用機器及び設備並びにコンピュータ、ソフトウェア、自動車、船舶、広告用構築物、什器備品、家具及びインテリア用品などのリース・賃貸借並びに売買(割賦販売を含む。)
(17)有料職業紹介業
(18)一般労働者派遣事業及び特定労働者派遣事業
(19)病院、薬局、在宅患者及び在宅要介護者への医療品・医薬品輸送業務
(20)病院、薬局、在宅患者及び在宅要介護者の介護、介護補助受託業務
(21)訪問介護事業
(22)介護用品の販売、賃貸及び斡旋に係る業務
(23)医療機関の医薬品、診療材料等の管理業務の受託
(24)臨床検査業務
(25)一般廃棄物及び産業廃棄物の収集・運搬並びに処理に関する業務
(26)書籍の出版及び販売事業
(27)WEBサイト・モバイルサイトなどの電子媒体の企画・制作・運営及び販売代理店業
(28)ヘルスケアに関する電話、WEB面談による情報提供及び相談・指導並びに販売代理店業
(29)コンビニエンスストアの経営
(30)前各号に附帯する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を福岡市に置く。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査役
(3) 監査役会
(4) 会計監査人
(公告方法)
第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、80,000,000株とする。
(単元株式数)
第7条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(単元未満株式についての権利)
第8条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使すること
ができない。
(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4) 次条に定める請求をする権利
(単元未満株式の買増し)
第9条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
(株主名簿管理人)
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
3 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置き、その他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
(株式取扱規程)
第11条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第3章 株 主 総 会
(招集)
第12条 当会社の定時株主総会は、毎年6月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
(定時株主総会の基準日)
第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。
(招集権者及び議長)
第14条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(決議の方法)
第16条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2 株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第4章 取締役及び取締役会
(員数)
第18条 当会社の取締役は、10名以内とする。
(選任方法)
第19条 取締役は、株主総会において選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(任期)
第20条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第21条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
2 取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各1名、取締役相談役、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
(取締役会の招集権者及び議長)
第22条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第23条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議の省略)
第24条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役会規程)
第25条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(報酬等)
第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第27条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第5章 監査役及び監査役会
(員数)
第28条 当会社の監査役は、5名以内とする。
(選任方法)
第29条 監査役は、株主総会において選任する。
2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(任期)
第30条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(常勤の監査役)
第31条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
(監査役会の招集通知)
第32条 監査役会の招集通知は、会日の3日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
(監査役会規程)
第33条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
(報酬等)
第34条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
(監査役の責任免除)
第35条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第6章 計 算
(事業年度)
第36条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
(剰余金の配当の基準日)
第37条 当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。
2 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
(中間配当)
第38条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。
(配当金の排斥期間)
第39条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
附 則
(最初の事業年度)
第1条 当会社の事業年度は第36条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から平成31年3月31日までとする。
(取締役等の当初の報酬)
第2条 第26条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の取締役の報酬限度額(使用人兼務取締役の使用人の分の給与は含まない。)は2億円以内と定めた固定枠と前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益の2%以内と定めた変動枠の合計額とする。
2 第34条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の監査役の報酬限度額は50百万円以内とする。
(附則の削除)
第3条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもってこれを削除する。
以 上
当社グループは、「よい医療は、よい経営から」のコンセプトのもと、医療機関のコンサルティングをベースに、DtoD(医業継承・医療連携・医師転職支援システム)と価値ある薬局づくりを通して、よい医療を支え、よりよい社会づくりに貢献してまいりました。また、平成29年3月には3か年計画の中期経営計画「アクション 2020」を策定し、「医療モールの開発」「病院の経営支援」「価値ある薬局の創造」「長期ビジョンに向けた事業領域の拡大」で地域ヘルスケアネットワークの基盤づくりを進めるとともに、10年後の50期ビジョンとした地域包括ケアシステムを支える「日本型ヘルスケアビジネスの完成へ」の実現を目指しております。
本年6月12日に創立40周年を迎える当社が、今後、50期ビジョンの早期達成と企業価値の向上、持続的な成長を実現するためには、既存事業の進化と深化のスピード加速、M&Aやアライアンスの積極活用により、事業規模の拡大と新事業の創出を図る必要があります。これを実現するうえで、持株会社体制へ移行することが最適と判断いたしました。
なお、ガバナンス強化の観点からも、経営監督機能と業務執行機能を分離する持株会社体制は適していると考えております。
当社グループが、持株会社体制へ移行する目的は、以下のとおりになります。
① グループ経営戦略機能と事業執行体制の強化
・持株会社は、総合メディカルグループ全体の経営に専念し、中長期的な成長戦略の立案、経営資源の最適配分によりグループシナジーの最大化と、グループ全体の企業価値の最大化を図る。
・事業会社へ権限を大幅に委譲し、役割と責任を明確にすることで、意思決定のさらなる迅速化と各事業の価値創造力の強化を図る。
② 戦略的パートナーの拡大
・日本型ヘルスケアビジネスの完成を加速させるべく、M&A・資本業務提携を積極活用することで事業規模の拡大と新事業の創出を図る。
③ 次世代経営者の育成
・事業会社に次世代経営者候補を登用し、経験を積むことで、経営者の早期育成を図る。
(2) 本株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)、その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転であります。
② 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
| 総合メディカル ホールディングス株式会社 (完全親会社・持株会社) | 総合メディカル株式会社 (完全子会社・当社) | |
| 株式移転比率 | 1 | 1 |
(注) 1 株式移転比率
本株式移転の効力発生直前の当社の株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当て交付いたします。
2 単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
3 株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、持株会社の株式はすべて本株式移転の効力発生直前の当社の株主の皆様のみに割り当てられることになります。株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、本株式移転の効力発生直前の当社の株主構成と持株会社の設立直後の株主構成に変化のないことから、株主の皆様が保有する当社普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割り当てることといたします。
4 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記3の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
5 本株式移転により交付する新株式数
普通株式 30,680,312株(予定)
ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。
③ その他の株式移転計画の内容
ア.株式移転の日程
| 定時株主総会基準日 | 平成30年3月31日(土) |
| 株式移転計画承認取締役会 | 平成30年5月24日(木) |
| 株式移転計画承認定時株主総会 | 平成30年6月22日(金)(予定) |
| 当社株式上場廃止日 | 平成30年9月26日(水)(予定) |
| 持株会社設立登記日(効力発生日) | 平成30年10月1日(月)(予定) |
| 持株会社株式上場日 | 平成30年10月1日(月)(予定) |
ただし、本株式移転の手続き進行上の必要性その他事由により日程を変更することがあります
イ.その他の株式移転の内容
その他の株式移転計画の内容は添付「株式移転計画書(写)」に記載のとおりであります。
(3) 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 総合メディカルホールディングス株式会社 |
| 本店の所在地 | 福岡市中央区天神二丁目14番8号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 坂本 賢治 代表取締役副社長 三木田 慎也 |
| 資本金の額 | 10,000,000,000円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | グループ会社の経営管理及びそれに附帯する業務 |
以 上
添付
株式移転計画書(写)
総合メディカル株式会社(以下「甲」という。)は、株式移転の方法により、新たに設立する総合メディカルホールディングス株式会社(以下「乙」という。)を甲の完全親会社とする株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うことに関し、次のとおり株式移転計画(以下「本株式移転計画」という。)を定める。
(乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
第1条 乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、以下のとおりとする。
(1) 目的
乙の目的は、別紙の「総合メディカルホールディングス株式会社 定款」第2条に記載のとおりとする。
(2) 商号
乙の商号は、「総合メディカルホールディングス株式会社」とし、英文では「SOGO MEDICAL HOLDINGS CO.,LTD.」と表示する。
(3) 本店の所在地
乙の本店の所在地は、福岡市とする。
(4) 発行可能株式総数
乙の発行可能株式総数は、80,000,000株とする。
2.前項に定めるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙の「総合メディカルホールディングス株式会社 定款」に記載のとおりとする。
(乙の設立時取締役等の氏名及び設立時会計監査人の名称)
第2条 乙の設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
取締役 坂本 賢治
取締役 三木田 慎也
取締役 田代 五男
取締役 貞久 雅利
社外取締役 渡邉 清孝
社外取締役 関 榮一
社外取締役 上手 隆志
2.乙の設立時監査役の氏名は、次のとおりとする。
監査役 平尾 昭二
社外監査役 山川 正翁
社外監査役 三ツ角 直正
社外監査役 権藤 説子
3.乙の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
有限責任監査法人トーマツ
(本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)
第3条 乙は、本株式移転に際して、乙の成立の日(第5条に定める日をいう。以下同じ)の前日の甲の最終の株主名簿に記載又は記録された甲の株主(ただし、会社法第806条の規定に基づきその有する株式の買い取りを請求する株主については、当該株主に代えて、甲が株主として記載又は記録されているものとみなす。)に対し、その保有する甲の普通株式1株につき、乙の普通株式1株を割当交付する。
(乙の資本金及び準備金の額)
第4条 乙の設立時における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額 10,000,000,000円
(2) 資本準備金の額 10,000,000,000円
(乙の成立の日)
第5条 乙の設立の登記をすべき日(以下「乙の成立の日」という。)は、平成30年10月1日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲の取締役会の決議によりこれを変更することができる。
(本株式移転計画承認株主総会)
第6条 甲は、平成30年6月22日を開催日として定時株主総会を招集し、本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
(乙の上場証券取引所)
第7条 乙は、乙の成立の日において、その発行する普通株式の東京証券取引所市場第一部への上場を予定する。
(乙の株主名簿管理人)
第8条 乙の株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。
(本株式移転計画の変更、中止)
第9条 本株式移転計画の作成後、乙の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合は、甲の取締役会の決議により、本株式移転に関する条件を変更し、又は本株式移転を中止することができる。
(本株式移転計画の効力の発生)
第10条 本株式移転計画は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1) 甲の株主総会において、本株式移転計画の承認が得られない場合
(2) 本株式移転についての国内外の法令に定める関係官庁等の承認等(関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含む。)が得られない場合
平成30年5月24日
甲:福岡市中央区天神二丁目14番8号
総合メディカル株式会社
代表取締役 社長執行役員 坂本 賢治 ㊞
別紙
総合メディカルホールディングス株式会社 定款
第1章 総 則
(商号)
第1条 当会社は、総合メディカルホールディングス株式会社と称し、英文では、SOGO MEDICAL HOLDINGS CO.,LTD.と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次の各号に掲げる事業を営むことを目的とする会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の経営管理及びこれに附帯する業務を行うことを目的とする。
(1) 医療機関・福祉施設・薬局及びそれに関連する機関の経営コンサルティング業務
(2) 医療機関・福祉施設・薬局の経営管理指導及び業務の受託
(3) 医療機関の合併・提携及び営業権・有価証券の譲渡に関する指導・仲介・斡旋の業務
(4) 病院及び診療所(又は医療機関)の企画・設計・経営に関する業務
(5) 医療機関、在宅患者及び在宅要介護者への給食事業
(6) 医療施設・福祉施設・薬局及びそれに関連する施設の新設及び増改築に関する調査・企画・立案・設計・監理・施工の業務及びその仲介・斡旋の業務
(7) 土地・建物の売買・賃貸借・管理及びその斡旋の業務
(8) 金銭の貸付、融資の斡旋及び保証業務
(9) 生命保険会社及び損害保険会社に対する特定金融商品取引業務の委託の斡旋及び支援
(10)損害保険代理業及び自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業
(11)生命保険の募集に関する業務
(12)調剤薬局の経営
(13)ドラッグストアの経営
(14)医薬品・医薬部外品・毒物・劇物・麻薬・輸血用血液及び薬用酒類の販売
(15)化粧品・衛生用品及び日用雑貨の販売
(16)医療・通信・放送・電気・精密・防災・厨房・空調・事務用機器及び設備並びにコンピュータ、ソフトウェア、自動車、船舶、広告用構築物、什器備品、家具及びインテリア用品などのリース・賃貸借並びに売買(割賦販売を含む。)
(17)有料職業紹介業
(18)一般労働者派遣事業及び特定労働者派遣事業
(19)病院、薬局、在宅患者及び在宅要介護者への医療品・医薬品輸送業務
(20)病院、薬局、在宅患者及び在宅要介護者の介護、介護補助受託業務
(21)訪問介護事業
(22)介護用品の販売、賃貸及び斡旋に係る業務
(23)医療機関の医薬品、診療材料等の管理業務の受託
(24)臨床検査業務
(25)一般廃棄物及び産業廃棄物の収集・運搬並びに処理に関する業務
(26)書籍の出版及び販売事業
(27)WEBサイト・モバイルサイトなどの電子媒体の企画・制作・運営及び販売代理店業
(28)ヘルスケアに関する電話、WEB面談による情報提供及び相談・指導並びに販売代理店業
(29)コンビニエンスストアの経営
(30)前各号に附帯する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を福岡市に置く。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査役
(3) 監査役会
(4) 会計監査人
(公告方法)
第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、80,000,000株とする。
(単元株式数)
第7条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(単元未満株式についての権利)
第8条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使すること
ができない。
(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4) 次条に定める請求をする権利
(単元未満株式の買増し)
第9条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
(株主名簿管理人)
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
3 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置き、その他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
(株式取扱規程)
第11条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第3章 株 主 総 会
(招集)
第12条 当会社の定時株主総会は、毎年6月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
(定時株主総会の基準日)
第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。
(招集権者及び議長)
第14条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(決議の方法)
第16条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2 株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第4章 取締役及び取締役会
(員数)
第18条 当会社の取締役は、10名以内とする。
(選任方法)
第19条 取締役は、株主総会において選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(任期)
第20条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第21条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
2 取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各1名、取締役相談役、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
(取締役会の招集権者及び議長)
第22条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第23条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議の省略)
第24条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役会規程)
第25条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(報酬等)
第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第27条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第5章 監査役及び監査役会
(員数)
第28条 当会社の監査役は、5名以内とする。
(選任方法)
第29条 監査役は、株主総会において選任する。
2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(任期)
第30条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(常勤の監査役)
第31条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
(監査役会の招集通知)
第32条 監査役会の招集通知は、会日の3日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
(監査役会規程)
第33条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
(報酬等)
第34条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
(監査役の責任免除)
第35条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第6章 計 算
(事業年度)
第36条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
(剰余金の配当の基準日)
第37条 当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。
2 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
(中間配当)
第38条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。
(配当金の排斥期間)
第39条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
附 則
(最初の事業年度)
第1条 当会社の事業年度は第36条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から平成31年3月31日までとする。
(取締役等の当初の報酬)
第2条 第26条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の取締役の報酬限度額(使用人兼務取締役の使用人の分の給与は含まない。)は2億円以内と定めた固定枠と前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益の2%以内と定めた変動枠の合計額とする。
2 第34条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の監査役の報酬限度額は50百万円以内とする。
(附則の削除)
第3条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもってこれを削除する。
以 上