当社は、平成29年7月24日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社エイタロウソフト(以下「エイタロウソフト」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社エイタロウソフト
本店の所在地	東京都港区三田三丁目13番16号
代表者の氏名	代表取締役 西島 栄太郎
資本金の額	80,000千円
純資産の額	△104,196千円(平成28年12月31日現在)
総資産の額	128,769千円(平成28年12月31日現在)
事業の内容	ソフトウェアの企画・開発 コンテンツ制作

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益又は営業損失、経常利益又は経常損失
及び当期純利益又は当期純損失
(単体)    (単位:千円)

	平成26年12月期	平成27年12月期	平成28年12月期
売上高	420,342	469,955	385,140
営業利益又は営業損失(△)	△182,953	17,838	△25,478
経常利益又は経常損失(△)	△185,914	12,870	△29,704
当期純利益又は当期純損失(△)	△200,687	12,163	△29,994

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成29年7月24日現在)

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
西島 栄太郎	96.43%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	両社の間には、記載すべき資本関係はありません。また、両社の関係者及び関係会社の間にも、特筆すべき資本関係はありません。
人的関係	両社の間には、記載すべき人的関係はありません。また、両社の関係者及び関係会社の間にも、特筆すべき人的関係はありません。
取引関係	両社の間には、記載すべき取引関係はありません。また、両社の関係者及び関係会社の間にも、特筆すべき取引関係はありません。

(2)当該株式交換の目的
当社グループは、コア事業と位置付けるITサービス事業について安定した収益基盤をもち、コンテンツ事業においても、スマートフォン・タブレット等のモバイルコンテンツの開発事業及び配信・運営事業を展開しております。当社グループが展開しているインターネット関連事業においては、スマートフォン・タブレット端末の普及に伴い、コンテンツサービスの多様化が市場規模を拡大しており、継続的な成長を続けております。一方で、魅力的なコンテンツやアプリケーションを提供するため、サービス内容は複雑化・高度化する傾向にあるなど、開発費用や人件費等のコストが増加するだけでなく、企業間におけるユーザー獲得競争が一層激化しており、このような市場環境に対応するには、トレンドを捉え、ユーザー嗜好にマッチしたコンテンツ作りが求められます。
エイタロウソフトは、ソーシャルゲームアプリの企画・制作、開発及び配信をしており、平成29年6月1日には株式会社タツノコプロよりライセンス許諾を受け、スマートフォン向けゲーム「タイムボカン24 ボカンメカバトル!」を配信開始いたしました。また、同社は国内初のアプリによる3Dエンジンの開発に成功しており、最先端の技術を駆使した3Dアバターシステムの提供や、携帯電話において4人同時に参加可能なフル3Dオンラインの実現といった、常に新しい技術の研究開発にも力を注いております。
スマートフォン・タブレット等のモバイルコンテンツでの運営ノウハウ及び開発力を培ってきた当社グループと、アプリによる3Dエンジンに実績及びノウハウをもつエイタロウソフトが、コンテンツ共同開発並びにコンテンツの効率的なサービス運営をすることにより、当社グループのコンテンツ事業の基盤強化に大きく貢献することが期待できます。また、エイタロウソフトにとっても両社の経営資源を共有することにより資金面での制約が緩和され、両社の更なる発展につながると判断いたしました。
それぞれの得意分野を生かしながら両社の事業を共に拡大発展させるための連携に向けた協議を重ねて参りましたところ、エイタロウソフトが当社のグループに加わり、シナジー効果を発揮することが最善の策であると合意に至り、本株式交換による完全子会社化を行うことになりました。
今後、当社グループ及びエイタロウソフトは企画、開発、運営における資源の相互活用により、両社の強みを生かした新しいゲームの制作、成長が見込まれる海外市場や新しいゲームプラットフォームを見据えた事業展開を行うことで、さらなる成長の実現を目指しております。
(3)当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、エイタロウソフトを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、当社の株主総会の承認を受けずに、エイタロウソフトについては、平成29年7月24日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成29年8月30日を効力発生日として行われる予定です。
② 株式交換に係る割当ての内容

会社名	株式会社アエリア (株式交換完全親会社)	株式会社エイタロウソフト (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	1.22

株式交換により交付する株式数

普通株式:34,160株

 (注1)株式の割当比率
エイタロウソフトの普通株式1株に対して、当社の株式1.22株を割当て交付いたします。
 (注2)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定により、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当する当社の株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該株主に交付します。
③ 株式交換契約の内容
当社及びエイタロウソフトが平成29年7月24日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社アエリア(住所:東京都港区赤坂三丁目7番13号。以下「甲」という。)と株式会社エイタロウソフト(住所:東京都港区三田三丁目13番16号。以下「乙」という。)とは、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条 (株式交換に際して交付する株式の算定方法及びその割当て)
甲は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生の直前時における乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主に対し、その有する乙の普通株式の合計数に1.22を乗じた甲の普通株式を交付するものとし、乙の普通株式1株につき甲の普通株式1.22株の割合をもって割り当てる。
第3条 (増加すべき資本金及び準備金の額)
本株式交換により、増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。但し、本株式交換の効力発生日までの事情の変更により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
(1) 資本金 本株式交換により資本金の額は増加させません
(2) 資本準備金 会社計算規則に従い、甲が別途定める額
第4条 (効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成29年8月30日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第5条 (会社の財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行うものとする。
第6条 (条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第7条 (協議事項)
本契約に定める事項の他、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲乙協議し合意の上、これを定めるものとする。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名捺印の上、各1通を保有する。
 
平成29年7月24日
 
東京都港区赤坂三丁目7番13号
甲 : 株式会社アエリア
代表取締役 小林 祐介
 
東京都港区三田三丁目13番16号
乙 : 株式会社エイタロウソフト
代表取締役 西島 栄太郎
(4)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎
本株式交換の株式交換比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びエイタロウソフトから独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(以下「TFA」)を選定し、平成29年7月21日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。
TFAは、上場会社である当社株式については、東京証券取引所ジャスダック市場に上場し、市場株価が存在することから市場株価法(算定基準日を平成29年7月21日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る1か月、3か月、6か月の各期間の株価終値の出来高加重平均)を採用いたしました。株価については、近時の値であるほうが、最近のトレンドを反映しやすいという利点がある一方で、期間が短期であると、一時的な要因による価格変動の影響を受けるという問題があり、いずれの期間がベストであるとも判断できないため、これらの値の最小値から最大値を市場株価法による算定結果としております。

採用手法	算定結果(円)
市場株価法	2,229 ～ 3,308

一方、エイタロウソフトの株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であるため、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法による算定を採用いたしました。算定については、エイタロウソフトが作成した平成29年12月期～平成32年12月期までの財務予測を基本として、将来キャッシュフローを算定し、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し算定しております。なお、算定の対象とした財務予測には大幅な増益を見込んでおります。平成29年12月期の財務予測は営業利益38百万円と、平成28年12月期と比較し64百万円の増益を見込んでおりますが、これは人件費、事務所家賃及び広告費の見直しといったコスト削減等によるものです。平成30年12月期の営業利益58百万円、平成31年12月期の営業利益76百万円、平成32年12月期の営業利益111百万円は、いずれもプラットフォームにおけるオリジナルゲームの新規展開による売上の増加、受託開発による売上の増加等が影響しております。

採用手法	算定結果(円)
DCF法	3,734 ～ 4,564

上記方式において算定されたエイタロウソフトの普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の算定結果は、以下のとおりです。

採用手法	株式交換比率の算定結果

当社	エイタロウソフト
市場株価法	DCF法	1.13 ～ 2.05

TFAは、株式交換比率の分析に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておりません。加えて、両社の財務予測については両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。TFAの株式交換比率の分析は、平成29年7月21日現在までの上記情報等と経済条件を前提としたものであります。
② 算定の経緯
当社及びエイタロウソフトは、独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(以下「TFA」)から当社が提出を受けた株式交換比率の算定結果、並びに両社の財務の状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記株式交換比率が、TFAが算定した株式交換比率の算定結果レンジ内のため妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り合意しました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
③ 算定機関との関係
TFAは、当社及びエイタロウソフトの関連当事者には該当せず、当社及びエイタロウソフトとの間で重要な利害関係を有しません。
(5)当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社アエリア
本店の所在地	東京都港区赤坂三丁目7番13号
代表者の氏名	代表取締役社長 小林 祐介
資本金の額	733百万円(平成29年3月31日現在)
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	ITサービス事業 コンテンツ事業

以上