臨時報告書
- 【提出】
- 2017/08/21 10:14
- 【資料】
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提出理由
当社の特定子会社の異動を伴う子会社取得を行うことを、平成29年5月12日開催の取締役会決議により決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号および第19条第2項第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議
決権に対する割合
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
平成29年5月12日開催の取締役会において、シンセリティグループ株式会社が当社の連結子会社となることが決議され、同社の子会社である有限会社ネクストライフが当社の孫会社となりました。これに伴い、当該孫会社の資本金の額が、当社資本金の額の100 分の10 以上に相当することにより、当社の特定子会社に該当することとなるためであります。
②異動の年月日
平成29年6月1日
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① | 名称 | 有限会社ネクストライフ | |
② | 住所 | 大阪市中央区東平二丁目1番6号 | |
③ | 代表者の氏名 | 代表取締役 西浦 誠二 | |
④ | 資本金 | 50百万円 | |
⑤ | 事業の内容 | 1.有料老人ホームおよび高齢者施設の運営 2.スプリンクラー総代理店 |
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議
決権に対する割合
① | 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数 | |
異動前:―個(うち間接所有:―個) | ||
異動後:500個(うち間接所有:500個) | ||
② | 総株主等の議決権行使に対する割合 | |
異動前:―%(うち間接所有:―%) | ||
異動後:100%(うち間接所有:100%) |
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
平成29年5月12日開催の取締役会において、シンセリティグループ株式会社が当社の連結子会社となることが決議され、同社の子会社である有限会社ネクストライフが当社の孫会社となりました。これに伴い、当該孫会社の資本金の額が、当社資本金の額の100 分の10 以上に相当することにより、当社の特定子会社に該当することとなるためであります。
②異動の年月日
平成29年6月1日
子会社取得の決定
2.子会社の取得の決定について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)株式取得の対象となる会社の概要
※シンセリティグループ株式会社及びその子会社4社の経営成績及び財政状態を単純に合計しております。
※シンセリティグループ株式会社とその子会社は決算期が相違しておりますが、それぞれシンセリティグループ株式会社の決算日の直近の財務情報を用いて合算した数値を記載しております。
※平成26年12月期以前については、シンセリティグループ株式会社及びその子会社がそれぞれ異なる時期に決算期変更を行っており、変則決算となっているため記載しておりません。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、創業以来、経営理念に「日本と世界の教育・文化の向上、社会の進歩と善良化に貢献します」と謳っており、これまで40年以上、教育というフィールドで社会への貢献を目指して事業を展開してまいりました。
介護事業は、人の一生に寄り添うことができる事業分野であり、今後の日本社会への貢献ができる事業であると考え、事業参入することを決定いたしました。今般、当社の子会社となるシンセリティグループは、大阪を中心とした近畿圏において、有料老人ホームや高齢者介護施設の運営及び周辺事業を行っております。これまで多数の実績があるシンセリティグループの介護に関するノウハウと、教育事業で培った当社のノウハウを融合し、新たなサービス展開も視野に入れ、積極的な事業展開を行うため、対象子会社の取得を決定したものであります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
以上
(1)株式取得の対象となる会社の概要
① | 名称 | シンセリティグループ株式会社 | |
② | 住所 | 大阪市中央区東平二丁目1番6号 | |
③ | 代表者の氏名 | 代表取締役 西浦 誠二 | |
④ | 資本金 | 10百万円 | |
⑤ | 事業の内容 | 1.高齢者施設運営 2.介護事業 3.フードサービス事業 4.建築設計業 5.経営コンサルタント業 6.持株会社 | |
⑥ | 設立年月日 | 平成21年9月8日 |
⑦ | 大株主及び持ち株比率 | 代表取締役 西浦 誠二(100%) | |
⑧ | 上場会社と当該会社 との間の関係 | 資本関係:該当はございません 人的関係:該当はございません 取引関係:該当はございません | |
⑨ | 当該会社及びその子会社の経営成績及び財政状態 |
決算期 | 平成27年12月期 | 平成28年12月期 | |
純資産 | 429百万円 | 425百万円 | |
総資産 | 1,471百万円 | 1,623百万円 | |
売上高 | 2,441百万円 | 2,579百万円 | |
営業利益 | 65百万円 | 39百万円 | |
経常利益 | 75百万円 | 51百万円 | |
親会社株主に帰属する当期純利益 | 103百万円 | ▲6百万円 |
※シンセリティグループ株式会社及びその子会社4社の経営成績及び財政状態を単純に合計しております。
※シンセリティグループ株式会社とその子会社は決算期が相違しておりますが、それぞれシンセリティグループ株式会社の決算日の直近の財務情報を用いて合算した数値を記載しております。
※平成26年12月期以前については、シンセリティグループ株式会社及びその子会社がそれぞれ異なる時期に決算期変更を行っており、変則決算となっているため記載しておりません。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、創業以来、経営理念に「日本と世界の教育・文化の向上、社会の進歩と善良化に貢献します」と謳っており、これまで40年以上、教育というフィールドで社会への貢献を目指して事業を展開してまいりました。
介護事業は、人の一生に寄り添うことができる事業分野であり、今後の日本社会への貢献ができる事業であると考え、事業参入することを決定いたしました。今般、当社の子会社となるシンセリティグループは、大阪を中心とした近畿圏において、有料老人ホームや高齢者介護施設の運営及び周辺事業を行っております。これまで多数の実績があるシンセリティグループの介護に関するノウハウと、教育事業で培った当社のノウハウを融合し、新たなサービス展開も視野に入れ、積極的な事業展開を行うため、対象子会社の取得を決定したものであります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
① 当該会社の普通株式 | 642百万円 | |
② アドバイザリー等費用(概算額) | 88百万円 | |
合計(概算額) | 730百万円 |
以上