臨時報告書
- 【提出】
- 2017/05/19 15:04
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提出理由
当社は、平成29年5月18日開催の当社取締役会において、平成29年10月2日を効力発生日として事業部門を会社分割し、その事業を新設会社に承継させることを決定しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
新設分割の決定
(1)新設分割の目的
当社は、顧客と企業の接点の最適化領域でNo.1企業となるという企業理念のもと事業を進めてきましたが、今後も既存事業及びAIやチャットボットなどの新規成長分野に積極的に取り組み、事業規模の拡大及び経営基盤の強化による更なる事業の成長に取り組んでおります。
これらを実現するためには、グループとしての企業競争力を強化していくことが必須であり、グループ各社の権限、責任を明確化し各社の成長を加速させ、グループ経営管理及び業務執行の分離によるコーポレート・ガバナンスの向上を図り、グループ全体の企業価値を最大化する経営体制を構築する必要があると考え、持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
(2)新設分割の方法
当社を分割会社とし、新設するバーチャレクス・コンサルティング株式会社を新設分割設立会社とする新設分割となります。なお、当社は平成29年10月2日をもって、商号を「バーチャレクス・ホールディングス株式会社」に変更する予定です。
(3)新設分割に係る割当ての内容
新設株式会社は、本新設分割に際して普通株式2,000株を発行し、その全部を当社に割り当てます。
(4)新設分割計画の内容
当社が平成29年5月18日開催の取締役会で承認した新設分割計画は、後記のとおりです。
(5)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本件新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本件新設分割に際して新設会社が発行する株式は全て当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮し、決定したものであります。
(6)新設分割の後の新設会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額および事業の内容
商号 バーチャレクス・コンサルティング株式会社
本店の所在地 東京都港区虎ノ門四丁目3番13号
代表者の氏名 代表取締役 丸山 勇人
資本金の額 20百万円
純資産の額 371百万円(予定)
総資産の額 814百万円(予定)
事業の内容 企業と顧客の接点(チャネル)に関するコンサルティングとアウトソーシングサービスおよびソフトウェアの提供
新設分割計画書
当社(平成29年10月2日付で「バーチャレクス・ホールディングス株式会社」に商号変更予定。以下、「甲」という。)は、新たに設立するバーチャレクス・コンサルティング株式会社(以下、「乙」という。)に、甲の子会社管理事業以外のすべての事業(以下、「本件事業」という。)に係る資産、債務、雇用契約その他権利義務を承継させるため、新設分割(以下、「本件分割」という。)を行うこととし、次のとおり分割計画書(以下、「本計画書」という。)を作成する。
第1条(乙の定款)
本件分割により設立すべき乙の目的、商号、本店所在地及び発行可能株式総数その他定款に定める事項は、別紙1「バーチャレクス・コンサルティング株式会社定款」に記載のとおりとする。
なお、乙の本店の所在地は、東京都港区虎ノ門四丁目3番13号とする。
第2条(本件分割に際して発行する株式及び割当)
乙は、本件分割に際して普通株式2,000株を発行し、そのすべてを甲に割り当てる。
第3条(乙の資本金及び準備金等の額)
乙の資本金及び準備金等の額は下記のとおりとする。ただし、乙の成立日(第6条に定義する。)における甲の資産及び負債の状況等により、これを変更することができる。
①資本金 金20百万円
②資本準備金 金0円
③利益準備金 金0円
④その他資本剰余金 株主資本等変動額から①及び②の合計額を減じて得た額
第4条(乙の設立時取締役及び設立時監査役の氏名)
乙の設立時取締役及び設立時監査役は、次のとおりとする。
①設立時取締役
丸山 勇人、丸山 栄樹、黒田 勝
②設立時監査役
古川 秀夫
第5条(承継する権利義務等)
本件分割により乙が甲より承継する資産、債務、雇用契約その他権利義務に関する事項は、別紙2「承継権利義務明細表」に記載のとおりとする。
2 甲から乙に対する債務の承継はすべて重畳的債務引受の方法による。
第6条(乙の成立日)
会社法第924条に定める乙の設立の登記をなすべき日(以下、「乙の成立日」とする。)は、平成29年10月2日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により、甲の取締役会の承認を得て、これを変更することができる。
第7条 (競業避止義務の免除)
甲は本件分割の効力発生後においても、本件事業に関して会社法第21条第1項に定める競業避止義務を負わないものとする。
第8条(分割条件の変更等)
本計画書作成後乙の成立日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲の財産若しくは経営状態に重要な変動が生じたときは、甲は必要に応じて本計画書の内容を変更又は本件分割を中止することができる。
第9条(その他)
本計画書に定めるもののほか、本件分割に関し必要な事項は、本計画書の趣旨に従って甲が決定するものとする。
平成29年5月18日
東京都港区虎ノ門四丁目3番13号
バーチャレクス・コンサルティング株式会社
代表取締役社長 丸山 栄樹
(別紙1)
バーチャレクス・コンサルティング株式会社定款
第 1 章 総 則
(商 号)
第 1 条 当会社は、バーチャレクス・コンサルティング株式会社と称し、英文では Virtualex Consulting, Inc. と表示する。
(目 的)
第 2 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.一般企業・個人経営の事務所における下記業務の請負
(1)文書の作成、管理、発送、受付等文書事務に関する各種作業
(2) 財務書類の調製及び財務に関する調査・立案並びに会計事務
(3) 給与計算業務
(4) 求人・採用活動に関する広告宣伝及び資料作成業務
(5) 販売促進活動に関する情報・資料の収集、企画立案、顧客管理、電話応対業務
(6) 市場調査、広告宣伝に関する業務
(7) 情報処理システムの企画、設計並びに管理運営業務
(8) 商品の仕入、配送、在庫管理業務
2.労働者派遣事業
3.テレビコマーシャル、カタログ、ダイレクトメール等による通信販売
4.経営コンサルタント業務
5.労務コンサルタント業務
6.各種情報処理システムの企画・設計・開発・導入・保守・運用業務の受託・請負及びこれらに関するコンサルティング
7.各種情報の収集、処理、提供及びコンピュータソフトウェアの研究・開発及び販売
8.通信システムによる情報の収集処理に関する教育、コンサルティング
9.コンピュータハードウェア及び周辺機器の販売業務
10.不動産の売買、斡旋、賃貸及び管理
11. 生命保険及び損害保険の募集に関する業務
12.有料職業紹介業
13.インターネット及び電話回線を利用した各種情報提供サ-ビス
14. 証券仲介業
15. 酒類販売、酒類販売媒介
16.化粧品の開発、製造、販売
17. 前記各号に付帯する一切の業務
(本店の所在地)
第 3 条 当会社は、本店を東京都港区に置く。
(公告方法)
第 4 条 当会社の公告は、電子公告により行う。
2 やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第 2 章 株 式
(発行可能株式総数)
第 5 条 当会社の発行可能株式総数は、10,000株とする。
(株式の譲渡制限)
第 6 条 当会社の株式の譲渡または取得については、株主または取得者は取締役会の承認を受けなければならない。
(相続人等に対する売渡しの請求)
第 7 条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
(株主名簿記載事項の記載または記録の請求)
第 8 条 当会社の株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載または記録を請求するには、株式取得者はその取得した株式の株主として株主名簿に記載され、もしくは記録された者またはその相続人その他の一般承継人が当社所定の書式による請求書に署名または記名押印し、共同して請求しなければならない。
2 前項の規定にかかわらず、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令に定める場合には、株式取得者が単独で株主名簿記載事項を株主名簿に記載または記録することを請求することができる。
(質権の登録および信託財産の表示)
第 9 条 当会社の株式につき、質権の登録または信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に署名または記名押印し、これに株券を添えて提出しなければならない。その登録または表示の抹消についても同様とする。
(手数料)
第 10 条 前2条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
(株式取扱規則)
第 11 条 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿への記載または記録、その他株式又は新株予約権に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続き等については、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
(基準日)
第 12 条 当会社は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2 前項のほか、必要がある場合は、取締役会の決議によってあらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。
第 3 章 株 主 総 会
(招集)
第 13 条 定時株主総会は、毎事業年度終了後3ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に随時これを招集する。
(招集権者及び議長)
第 14 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって取締役社長がこれを招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が株主総会を招集する。
2 株主総会においては取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第 15 条 当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(決議の方法)
第 16 条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第 17 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として、その議決権を行使することができる。
2 前項の場合、株主または代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。
(議事録)
第 18 条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録する。
第 4 章 取締役及び取締役会
(取締役会の設置)
第 19 条 当会社は取締役会を置く。
(取締役の員数)
第 20 条 当会社の取締役は、7名以内とする。
(取締役の選任方法)
第 21 条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任決議は、累積投票によらない。
(取締役の任期)
第 22 条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 増員により、または補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。
(取締役会の招集権者及び議長)
第 23 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
(代表取締役及び役付取締役)
第 24 条 当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。
2 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
3 取締役会の決議により、取締役社長1名を選定し、必要により取締役会長、取締役副社長各1名、専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。
(取締役会の招集通知)
第 25 条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
(取締役会の決議方法)
第 26 条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
(取締役会の決議の省略)
第 27 条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
(取締役会の議事録)
第 28 条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役及び監査役が記名押印または電子署名する。
(取締役会規則)
第 29 条 取締役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。
(取締役の報酬等)
第 30 条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第 31 条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は金500万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。
第 5 章 監査役
(監査役の設置)
第 32 条 当会社は監査役を置く。
(監査役の員数)
第 33 条 当会社の監査役は、3名以内とする。
(監査役の選任方法)
第 34 条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(監査役の任期)
第 35 条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
3 会社法第329条第3項に基づき選任された補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
4 前項の補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。ただし、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時を超えることはできない。
(監査役の報酬等)
第 36 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
(監査役の責任免除)
第 37 条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
2 当会社は、 会社法第427条第1項の規定により、監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金500万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。
第 6 章 計 算
(事業年度)
第 38 条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとする。
(期末配当金)
第 39 条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主又は登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当(以下「期末配当金」という)を支払う。
(中間配当)
第 40 条 当会社は、取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条5項に定める剰余金の配当(以下「中間配当金」という。)を行うことができる。
(期末配当金等の除斥期間)
第 41 条 期末配当金及び中間配当金が、支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
2 未払の期末配当金及び中間配当金には、利息を付けない。
以上
(別紙2)
承継権利義務明細表
本件分割により、乙が甲から承継する権利義務の明細は、乙の成立日において本件事業に属する次に掲げる権利義務とする。なお、これらの権利義務のうち、資産及び負債については、平成29年3月31日現在の甲の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに乙の成立日の前日までの変動を考慮した上で確定する。
1.承継する資産
(1)本件事業に係る流動資産一切、ただし以下を除く
① 現金及び預金
② 未収金
③ 関係会社関連債権
④ その他法令上承継不能なもの
(2)本件事業に係る固定資産一切、ただし以下を除く
① 投資有価証券
② 株式会社タイムインターメディア株式
③ その他法令上承継不能なもの
2.承継する債務
(1)本件事業に係る流動負債一切、ただし以下を除く
① 金融機関等と締結している借入金
② その他法令上承継不能なもの
(2)本件事業に係る固定負債一切、ただし以下を除く
① 金融機関等と締結している借入金
② その他法令上承継不能なもの
3.承継する契約その他の権利義務
(1)本件事業に主として従事する甲の従業員との雇用契約上の地位及びこれに付随する一切の権利義務(但し、乙の成立日現在、甲に引き続き在籍しているものに限る。)
(2)乙の成立日において、本件事業に関して甲が締結している一切の契約上の地位及びこれに基づき発生した一切の権利義務
(3)乙の成立日において、本件事業に属する甲の特許、実用新案、意匠、商標、著作等に関する一切の知的財産権
(4)乙の成立日において、本件事業に属する免許、許可、認可、承認、届出、登録等で法令上承継可能なもの
以 上
当社は、顧客と企業の接点の最適化領域でNo.1企業となるという企業理念のもと事業を進めてきましたが、今後も既存事業及びAIやチャットボットなどの新規成長分野に積極的に取り組み、事業規模の拡大及び経営基盤の強化による更なる事業の成長に取り組んでおります。
これらを実現するためには、グループとしての企業競争力を強化していくことが必須であり、グループ各社の権限、責任を明確化し各社の成長を加速させ、グループ経営管理及び業務執行の分離によるコーポレート・ガバナンスの向上を図り、グループ全体の企業価値を最大化する経営体制を構築する必要があると考え、持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
(2)新設分割の方法
当社を分割会社とし、新設するバーチャレクス・コンサルティング株式会社を新設分割設立会社とする新設分割となります。なお、当社は平成29年10月2日をもって、商号を「バーチャレクス・ホールディングス株式会社」に変更する予定です。
(3)新設分割に係る割当ての内容
新設株式会社は、本新設分割に際して普通株式2,000株を発行し、その全部を当社に割り当てます。
(4)新設分割計画の内容
当社が平成29年5月18日開催の取締役会で承認した新設分割計画は、後記のとおりです。
(5)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本件新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本件新設分割に際して新設会社が発行する株式は全て当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮し、決定したものであります。
(6)新設分割の後の新設会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額および事業の内容
商号 バーチャレクス・コンサルティング株式会社
本店の所在地 東京都港区虎ノ門四丁目3番13号
代表者の氏名 代表取締役 丸山 勇人
資本金の額 20百万円
純資産の額 371百万円(予定)
総資産の額 814百万円(予定)
事業の内容 企業と顧客の接点(チャネル)に関するコンサルティングとアウトソーシングサービスおよびソフトウェアの提供
新設分割計画書
当社(平成29年10月2日付で「バーチャレクス・ホールディングス株式会社」に商号変更予定。以下、「甲」という。)は、新たに設立するバーチャレクス・コンサルティング株式会社(以下、「乙」という。)に、甲の子会社管理事業以外のすべての事業(以下、「本件事業」という。)に係る資産、債務、雇用契約その他権利義務を承継させるため、新設分割(以下、「本件分割」という。)を行うこととし、次のとおり分割計画書(以下、「本計画書」という。)を作成する。
第1条(乙の定款)
本件分割により設立すべき乙の目的、商号、本店所在地及び発行可能株式総数その他定款に定める事項は、別紙1「バーチャレクス・コンサルティング株式会社定款」に記載のとおりとする。
なお、乙の本店の所在地は、東京都港区虎ノ門四丁目3番13号とする。
第2条(本件分割に際して発行する株式及び割当)
乙は、本件分割に際して普通株式2,000株を発行し、そのすべてを甲に割り当てる。
第3条(乙の資本金及び準備金等の額)
乙の資本金及び準備金等の額は下記のとおりとする。ただし、乙の成立日(第6条に定義する。)における甲の資産及び負債の状況等により、これを変更することができる。
①資本金 金20百万円
②資本準備金 金0円
③利益準備金 金0円
④その他資本剰余金 株主資本等変動額から①及び②の合計額を減じて得た額
第4条(乙の設立時取締役及び設立時監査役の氏名)
乙の設立時取締役及び設立時監査役は、次のとおりとする。
①設立時取締役
丸山 勇人、丸山 栄樹、黒田 勝
②設立時監査役
古川 秀夫
第5条(承継する権利義務等)
本件分割により乙が甲より承継する資産、債務、雇用契約その他権利義務に関する事項は、別紙2「承継権利義務明細表」に記載のとおりとする。
2 甲から乙に対する債務の承継はすべて重畳的債務引受の方法による。
第6条(乙の成立日)
会社法第924条に定める乙の設立の登記をなすべき日(以下、「乙の成立日」とする。)は、平成29年10月2日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により、甲の取締役会の承認を得て、これを変更することができる。
第7条 (競業避止義務の免除)
甲は本件分割の効力発生後においても、本件事業に関して会社法第21条第1項に定める競業避止義務を負わないものとする。
第8条(分割条件の変更等)
本計画書作成後乙の成立日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲の財産若しくは経営状態に重要な変動が生じたときは、甲は必要に応じて本計画書の内容を変更又は本件分割を中止することができる。
第9条(その他)
本計画書に定めるもののほか、本件分割に関し必要な事項は、本計画書の趣旨に従って甲が決定するものとする。
平成29年5月18日
東京都港区虎ノ門四丁目3番13号
バーチャレクス・コンサルティング株式会社
代表取締役社長 丸山 栄樹
(別紙1)
バーチャレクス・コンサルティング株式会社定款
第 1 章 総 則
(商 号)
第 1 条 当会社は、バーチャレクス・コンサルティング株式会社と称し、英文では Virtualex Consulting, Inc. と表示する。
(目 的)
第 2 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.一般企業・個人経営の事務所における下記業務の請負
(1)文書の作成、管理、発送、受付等文書事務に関する各種作業
(2) 財務書類の調製及び財務に関する調査・立案並びに会計事務
(3) 給与計算業務
(4) 求人・採用活動に関する広告宣伝及び資料作成業務
(5) 販売促進活動に関する情報・資料の収集、企画立案、顧客管理、電話応対業務
(6) 市場調査、広告宣伝に関する業務
(7) 情報処理システムの企画、設計並びに管理運営業務
(8) 商品の仕入、配送、在庫管理業務
2.労働者派遣事業
3.テレビコマーシャル、カタログ、ダイレクトメール等による通信販売
4.経営コンサルタント業務
5.労務コンサルタント業務
6.各種情報処理システムの企画・設計・開発・導入・保守・運用業務の受託・請負及びこれらに関するコンサルティング
7.各種情報の収集、処理、提供及びコンピュータソフトウェアの研究・開発及び販売
8.通信システムによる情報の収集処理に関する教育、コンサルティング
9.コンピュータハードウェア及び周辺機器の販売業務
10.不動産の売買、斡旋、賃貸及び管理
11. 生命保険及び損害保険の募集に関する業務
12.有料職業紹介業
13.インターネット及び電話回線を利用した各種情報提供サ-ビス
14. 証券仲介業
15. 酒類販売、酒類販売媒介
16.化粧品の開発、製造、販売
17. 前記各号に付帯する一切の業務
(本店の所在地)
第 3 条 当会社は、本店を東京都港区に置く。
(公告方法)
第 4 条 当会社の公告は、電子公告により行う。
2 やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第 2 章 株 式
(発行可能株式総数)
第 5 条 当会社の発行可能株式総数は、10,000株とする。
(株式の譲渡制限)
第 6 条 当会社の株式の譲渡または取得については、株主または取得者は取締役会の承認を受けなければならない。
(相続人等に対する売渡しの請求)
第 7 条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
(株主名簿記載事項の記載または記録の請求)
第 8 条 当会社の株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載または記録を請求するには、株式取得者はその取得した株式の株主として株主名簿に記載され、もしくは記録された者またはその相続人その他の一般承継人が当社所定の書式による請求書に署名または記名押印し、共同して請求しなければならない。
2 前項の規定にかかわらず、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令に定める場合には、株式取得者が単独で株主名簿記載事項を株主名簿に記載または記録することを請求することができる。
(質権の登録および信託財産の表示)
第 9 条 当会社の株式につき、質権の登録または信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に署名または記名押印し、これに株券を添えて提出しなければならない。その登録または表示の抹消についても同様とする。
(手数料)
第 10 条 前2条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
(株式取扱規則)
第 11 条 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿への記載または記録、その他株式又は新株予約権に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続き等については、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
(基準日)
第 12 条 当会社は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2 前項のほか、必要がある場合は、取締役会の決議によってあらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。
第 3 章 株 主 総 会
(招集)
第 13 条 定時株主総会は、毎事業年度終了後3ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に随時これを招集する。
(招集権者及び議長)
第 14 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって取締役社長がこれを招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が株主総会を招集する。
2 株主総会においては取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第 15 条 当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(決議の方法)
第 16 条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第 17 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として、その議決権を行使することができる。
2 前項の場合、株主または代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。
(議事録)
第 18 条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録する。
第 4 章 取締役及び取締役会
(取締役会の設置)
第 19 条 当会社は取締役会を置く。
(取締役の員数)
第 20 条 当会社の取締役は、7名以内とする。
(取締役の選任方法)
第 21 条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任決議は、累積投票によらない。
(取締役の任期)
第 22 条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 増員により、または補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。
(取締役会の招集権者及び議長)
第 23 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
(代表取締役及び役付取締役)
第 24 条 当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。
2 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
3 取締役会の決議により、取締役社長1名を選定し、必要により取締役会長、取締役副社長各1名、専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。
(取締役会の招集通知)
第 25 条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
(取締役会の決議方法)
第 26 条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
(取締役会の決議の省略)
第 27 条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
(取締役会の議事録)
第 28 条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役及び監査役が記名押印または電子署名する。
(取締役会規則)
第 29 条 取締役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。
(取締役の報酬等)
第 30 条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第 31 条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は金500万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。
第 5 章 監査役
(監査役の設置)
第 32 条 当会社は監査役を置く。
(監査役の員数)
第 33 条 当会社の監査役は、3名以内とする。
(監査役の選任方法)
第 34 条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(監査役の任期)
第 35 条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
3 会社法第329条第3項に基づき選任された補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
4 前項の補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。ただし、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時を超えることはできない。
(監査役の報酬等)
第 36 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
(監査役の責任免除)
第 37 条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
2 当会社は、 会社法第427条第1項の規定により、監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金500万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。
第 6 章 計 算
(事業年度)
第 38 条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとする。
(期末配当金)
第 39 条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主又は登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当(以下「期末配当金」という)を支払う。
(中間配当)
第 40 条 当会社は、取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条5項に定める剰余金の配当(以下「中間配当金」という。)を行うことができる。
(期末配当金等の除斥期間)
第 41 条 期末配当金及び中間配当金が、支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
2 未払の期末配当金及び中間配当金には、利息を付けない。
以上
(別紙2)
承継権利義務明細表
本件分割により、乙が甲から承継する権利義務の明細は、乙の成立日において本件事業に属する次に掲げる権利義務とする。なお、これらの権利義務のうち、資産及び負債については、平成29年3月31日現在の甲の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに乙の成立日の前日までの変動を考慮した上で確定する。
1.承継する資産
(1)本件事業に係る流動資産一切、ただし以下を除く
① 現金及び預金
② 未収金
③ 関係会社関連債権
④ その他法令上承継不能なもの
(2)本件事業に係る固定資産一切、ただし以下を除く
① 投資有価証券
② 株式会社タイムインターメディア株式
③ その他法令上承継不能なもの
2.承継する債務
(1)本件事業に係る流動負債一切、ただし以下を除く
① 金融機関等と締結している借入金
② その他法令上承継不能なもの
(2)本件事業に係る固定負債一切、ただし以下を除く
① 金融機関等と締結している借入金
② その他法令上承継不能なもの
3.承継する契約その他の権利義務
(1)本件事業に主として従事する甲の従業員との雇用契約上の地位及びこれに付随する一切の権利義務(但し、乙の成立日現在、甲に引き続き在籍しているものに限る。)
(2)乙の成立日において、本件事業に関して甲が締結している一切の契約上の地位及びこれに基づき発生した一切の権利義務
(3)乙の成立日において、本件事業に属する甲の特許、実用新案、意匠、商標、著作等に関する一切の知的財産権
(4)乙の成立日において、本件事業に属する免許、許可、認可、承認、届出、登録等で法令上承継可能なもの
以 上