臨時報告書
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- 2017/04/26 15:32
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提出理由
当社は、平成29年4月26日開催の取締役会において、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の併合(以下「本株式併合」といいます。)を目的とする、平成29年6月27日開催予定の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の4の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
株式の併合を目的とする株主総会の招集の決定
1.本株式併合の目的
平成29年3月23日付け当社プレスリリース「HKホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、HKホールディングス株式会社(以下「HKホールディングス」といいます。)は、平成29年1月30日から同年3月22日まで当社株式及び平成27年7月28日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「本新株予約権」といい、当社株式及び本新株予約権を総称して「当社株券等」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施しました。その結果、平成29年3月29日の決済開始日をもって、HKホールディングスは、当社株式91,039,406株(当社の総株主の議決権の数に対する議決権保有割合:89.89%(小数点以下第三位を四捨五入))を保有するに至りました。なお、議決権保有割合の計算においては、本定時株主総会における議決権の行使に係る基準日である平成29年3月31日現在の総株主の議決権の数1,012,820個を分母として計算しております。
HKホールディングスは、当社株券等を取得及び所有し、本公開買付け成立後に、当社の事業活動を支配及び管理することを主たる目的として、平成28年11月10日に設立された株式会社であり、ケイマン諸島法に基づき平成28年11月4日に設立されたリミテッド・パートナーシップであるKKR HK Investment L.P.(以下「KKRファンド」といいます。)が、HKホールディングスの発行済株式の全てを所有しているとのことです。なお、KKRファンドは、Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.(関係会社及びその他の関連事業体を含め、以下、総称して「KKR」といいます。)に属する投資ファンドです。
平成29年1月13日付け当社プレスリリース「HKホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(平成29年1月27日付け当社プレスリリース「HKホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けの実施に関する意見表明及び『HKホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ』の一部訂正に関するお知らせ」及び平成29年2月28日付け当社プレスリリース「臨時決算並びに『剰余金の配当(特別配当)、剰余金の配当(特別配当)に関する基準日設定及び平成29年3月期(第95期)配当予想の修正に関するお知らせ』及び『HKホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ』の一部訂正に関するお知らせ」による訂正を含み、以下「意見表明プレスリリース」といいます。)においてお知らせいたしましたとおり、当社が属する電動工具業界は、これまで製品のコードレス化が進んできましたが、今後、その動きがますます加速するものと思われます。また、いわゆるIoT(Internet of Things)の流れの中で、電動工具製品のインターネットへの接続が普及しはじめ、インターネットを通じて当該製品のさまざまな管理を強化し顧客満足度を高めていく方向に進んでおります。このような状況の中、競合他社による新製品の開発・投入、販売・マーケティングの拡大、価格競争等は、国内外問わず日々激化の一途を辿っている市場環境となっております。KKRとしては、前記の、当社が直面している、製品のコードレス化が加速する状況への対応として、当社独自の回路設計等バッテリー技術に裏付けられたコードレス製品を中心とした新製品の開発・投入、当社の高い技術的優位性を顧客により認知させるための販売・マーケティング戦略の強化、進行中の構造改革の一つである海外の製造販売拠点統合による効率化、M&Aを中心とした非連続的成長機会の追求等、当社の製造開発、販売・サービスの体制を変革できる部分があり、変革することにより当社の成長をさらに加速できると考えているとのことです。
前記の業界環境の中、平成28年4月上旬、当社の競争力の強化及び企業価値の向上を図る観点から、株式会社日立製作所(以下「日立製作所」といいます。)よりその所有する当社株式について、当社の今後の成長戦略と整合的な資本構成の実現に協力する意向があるので、当社より提案があれば検討する旨が当社に対して打診され、それを受けて平成28年4月中旬より当社が日立製作所の所有する当社株式を含む当社株式の取得に関して複数の企業に打診したため、KKRは、平成28年5月中旬、当該入札プロセスに参加しました。KKRはその後、平成28年10月下旬から同年11月下旬にかけて当社の事業・財務・法務等に関する本格的なデュー・ディリジェンスを実施した上で、当社の経営陣との面談等を実施し、当社株式について更なる分析、検討を進めてきたとのことです。KKRファンドが発行済株式の全てを所有するHKホールディングスは、前記分析、検討を経て、平成28年11月下旬から12月中旬にかけて、当社に対し、当社株式1株当たりの評価額を1,450円とすることを含む諸条件を最終提案として提示し、当社は、選考の結果、平成28年12月下旬、HKホールディングスを最終買付候補者として選定いたしました。その後、HKホールディングスは、当社及び日立製作所との間で、本公開買付けの成立を条件に、平成29年1月29日を基準日、平成29年3月31日を効力発生日とする当社株式1株当たり580円(源泉徴収税額控除前、以下同じとします。)の剰余金の配当(以下「本特別配当」といいます。)の実施及びその金額を含む、当社をHKホールディングスの完全子会社とすることを目的とする一連の取引(以下「本取引」といいます。)のスキーム及び諸条件についてそれぞれ協議・交渉を進めたとのことです。
また、かかる協議・交渉の結果を踏まえ、HKホールディングスは、当社が設置した独立委員会(後記「3.会社法第234条の規定により1に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立委員会の設置及び意見の入手」をご参照ください。)に対して、本取引の意義、HKホールディングスが提案する当社株式の評価額並びに本特別配当の実施及びその金額を含む本取引のスキーム及び諸条件について説明を行ったとのことです。その結果、HKホールディングスは、当社及び日立製作所との間で、それぞれ当社株式の評価額並びに本特別配当の実施及びその金額を含む本取引のスキーム及び諸条件について合意に至ったことから、HKホールディングスは、平成29年1月13日、日立製作所及び日立製作所の子会社である株式会社日立アーバンインベストメント(以下「日立アーバンインベストメント」といい、日立製作所と併せて、以下「本応募株主ら」といい、個別に「各本応募株主」といいます。)との間で、日立製作所はその所有する当社株式の全て(当社株式の数:40,827,162株)について、日立アーバンインベストメントはその所有する当社株式の全て(当社株式の数:11,058,191株)について、それぞれ本公開買付けに応募することを内容とする公開買付応募契約書(以下「本応募契約」といいます。)を締結し、①当社に設置された独立委員会において、本取引を是認する旨の答申が行われており、かつ、当該答申が撤回されていないこと、②当社の取締役会において、利害関係のない取締役全員の一致をもって、本取引に賛同する旨の決議が行われており、かつ、当社の取締役会において当該決議を撤回し、又はこれと矛盾する内容のいかなる決議も行われていないこと、③当社の取締役会において、本特別配当を実施する旨の決議が行われ、当該決議を撤回し、又はこれと矛盾する内容のいかなる決議も行われておらず、かつ、本特別配当の基準日が適法に設定され、到来していること、並びに④本応募契約におけるその他の条件(注)(以下、前記①から④の条件を、「本公開買付前提条件」と総称します。)が充足された場合(又はHKホールディングスにより放棄された場合)に、本公開買付けを実施することを決定し、併せて、当社株式1株当たりの評価額を1,450円と定め、本特別配当の金額を当社株式1株当たり580円とすることを前提に本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本株式買付価格」といいます。)を870円と、また、これらを踏まえて本新株予約権1個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)を144,900円と、それぞれ決定したとのことです。なお、本特別配当を組み合わせた本取引のスキーム及び本特別配当の金額(当社株式1株当たり580円)は、HKホールディングスからの提案及び当社の分配可能額を踏まえ、当社の保有する現預金やその事業運営に要する現預金の水準等を勘案した上でHKホールディングスとの協議に基づき決定したものです。
(注) 平成29年1月13日付でHKホールディングスが公表した「日立工機株式会社株券等(証券コード6581)に対する公開買付けに関するお知らせ」によれば、本応募契約においては、前記④の条件として、(ⅰ)日立製作所と当社の間で、日立製作所による当社に対するIT・システムの利用及びブランドの使用に関する移行サービスの提供についての合意が有効に存続していること、(ⅱ)当社から、当社に係る業務等に関する重要事実(金融商品取引法第166条第2項に定めるものをいいます。)で当社が公表(金融商品取引法第166条第4項に定める意味を有します。)していないものが存在しない旨の確認が得られていること、(ⅲ)日本、欧州、ロシア、米国及びオーストラリアにおいて本公開買付け又は本応募株主らによる本公開買付けへの応募を制限又は禁止するいかなる司法・行政機関等の判断等も存在しておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと、(ⅳ)本応募契約に基づき、本応募株主らが履行又は遵守すべき義務が全て重要な点において履行又は遵守されていること、及び(ⅴ)各本応募株主による表明保証事項が、それぞれ重要な点において真実かつ正確であることが本公開買付け開始の条件とされているとのことです。
当社といたしましても、意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、当社の競争力の強化及び企業価値の向上を図る観点から、日立製作所の所有株式売却の意向を受け、これを踏まえ、後記「3.会社法第234条の規定により1に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の各措置を講じた上で、第三者算定機関であるSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)から取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内容、リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本取引に関する提案を検討するために当社取締役会の諮問機関として設置された独立委員会(委員の構成その他具体的な諮問事項等については、後記「3.会社法第234条の規定により1に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立委員会の設置及び意見の入手」をご参照ください。)から提出された答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
当社は、前記入札プロセスに参加したKKRから平成28年11月下旬から12月中旬にかけて提案を受け、その後、KKRの提案内容についての検討を行い、本特別配当を含む取引額その他の本取引の諸条件についてKKRと協議・交渉を行いました。その結果、今後の製品のコードレス化が進む状況への対応として、KKRのノウハウやリソースを活用しながら、当社独自の回路設計等バッテリー技術に裏付けられたコードレス製品を中心とした新製品の開発・投入、当社の高い技術的優位性を顧客により認知させるための販売・マーケティング戦略の強化、進行中の構造改革の一つである海外の製造販売拠点統合による効率化、M&Aを中心とした非連続的成長機会の追求等、当社の製造開発、販売・サービスの体制を変革することは、当社の企業価値の向上に資するものであるとの結論に至りました。前記のとおり、競合他社による新製品の開発・投入、販売・マーケティングの拡大、価格競争等が国内外問わず日々激化の一途を辿っている市場環境を乗り切るためには、当社の製造開発、販売・サービスの体制等を変革し、当社の成長を加速することが急務となっており、そのためには、前記施策の実行は、当社の継続的な企業価値向上のために不可欠なものであると考えておりますが、その効果が表れるまでには一定の費用と時間が必要となります。また、追加的な投資を機動的に行うことになるため、先行投資負担による一時的な業績悪化のリスクをもたらす可能性が懸念され、引き続き厳しい競争環境が続くことも相まって、株価へ悪影響を及ぼし株主様に不利益をもたらす可能性があるものと考えております。今後も厳しい競争環境が続く電動工具業界においてグローバルリーダーの一角を担うことをめざすためには、製品のコードレス化が進み、今後さらなる競争の激化が想定される中、現在が前記施策を実行する最適なタイミングであると考え、それら一連の諸施策の実行により更に事業基盤を強化し、成長を加速させることが望ましいと考えております。そのためには、今後の成長戦略と整合した新たなパートナーであるHKホールディングスの協力のもと中長期的視野に立った事業運営をすることが最適であると判断し、非公開化を検討するに至りました。
また、本株式買付価格及び本特別配当の合計額(当社株式1株当たり1,450円)について、(ⅰ)後記「3.会社法第234条の規定により1に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のSMBC日興証券による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価基準法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅱ)本公開買付けの公表日(平成29年1月13日)の前営業日である平成29年1月12日の東京証券取引所における当社株式の終値1,512円に対しては4.10%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率又はディスカウント率の計算において同じとします。)のディスカウントとなる金額であるものの、本公開買付けの公表日の直近1ヶ月間の終値単純平均値1,344円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して7.89%、本公開買付けの公表日の直近3ヶ月間の終値単純平均値1,072円に対して35.26%、本公開買付けの公表日の直近6ヶ月間の終値単純平均値893円に対して62.37%のプレミアムを、また、日立製作所による当社株式の譲渡に関する一部報道機関による報道等がなされた平成28年10月5日の前営業日である平成28年10月4日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値739円に対して96.21%、並びに同年10月4日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値725円に対して100.00%、同3ヶ月間の終値単純平均値694円に対して108.93%、及び同6ヶ月間の終値単純平均値697円に対して108.03%のプレミアムを、さらに、その後のさらなる日立製作所による当社株式の譲渡に関する一部報道機関による報道等がなされた平成28年12月28日の前営業日である平成28年12月27日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値1,253円に対して15.72%、並びに同年12月27日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,141円に対して27.08%、同3ヶ月間の終値単純平均値964円に対して50.41%、及び同6ヶ月間の終値単純平均値822円に対して76.40%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、SMBC日興証券から提供された過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、(ⅲ)後記「3.会社法第234条の規定により1に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で決定された価格であること等を踏まえ、本公開買付けは、当社の株主及び新株予約権者の皆様に対して、合理的な株式及び新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
このように、当社は、HKホールディングスが本公開買付けを含む本取引を実行することは当社の企業価値の向上に資するものであり、かつ、前記(ⅰ)から(ⅳ)等を踏まえると、本株式買付価格は妥当性を有するものと考えておりますが、前記の報道等の後である平成28年12月28日以降の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値(1,456円～1,512円)が本株式買付価格及び本特別配当の合計額を上回っていることに鑑みると、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場を採った上で、最終的に株主の皆様の判断に委ねるのが相当であると判断いたしました。その上で、当社は、平成29年1月13日開催の取締役会において、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。なお、本公開買付けの対象には本新株予約権も含まれるところ、本新株予約権買付価格は、本株式買付価格及び本特別配当の合計額(当社株式1株当たり1,450円)と本新株予約権の当社株式1株当たりの権利行使価額1円の差額である1,449円に、本新株予約権1個当たりの目的となる当社株式の数である100を乗じた金額である144,900円と決定されており、本新株予約権買付価格は妥当性を有するものと考えておりますが、前記の報道等の後である平成28年12月28日以降の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値(1,456円～1,512円)が本株式買付価格及び本特別配当の合計額を上回っていることから、当社は、新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについても、新株予約権者の皆様のご判断に委ねるのが相当であると判断し、その旨の決議をいたしました。また、HKホールディングスが平成29年1月27日付で公表した「日立工機株式会社株券等(証券コード6581)に対する公開買付けの実施及び『日立工機株式会社株券等(証券コード6581)に対する公開買付けに関するお知らせ』の一部訂正に関するお知らせ」によれば、HKホールディングスは、本公開買付前提条件が充足されていることが確認されたことから、本公開買付けを予定どおり平成29年1月30日から開始することにしたとのことであり、当社は、平成29年1月27日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、平成29年1月13日時点の当社意見に変更はなく、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主及び新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を改めて決議いたしました。
その後、前記のとおり本公開買付けが成立いたしましたが、HKホールディングスは、本公開買付けにより当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することができませんでした。かかる本公開買付けの結果を踏まえ、HKホールディングスから要請を受けたことから、当社といたしましては、前記の経緯を経て本取引の一環として行われた本公開買付けが成立したこと等を踏まえ、当社の株主をHKホールディングスのみとするための手続を実施することといたしました。具体的には、本定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式11,264,672株を1株に併合する株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施いたします。
本株式併合により、HKホールディングス以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
また、本新株予約権につきましては、本日までに、放棄の申し出がなされており、すべて消滅しております。
なお、本取引の詳細については、①意見表明プレスリリース、②平成29年1月13日付け当社プレスリリース「剰余金の配当(特別配当)、剰余金の配当(特別配当)に関する基準日設定及び平成29年3月期(第95期)配当予想の修正に関するお知らせ」(平成29年2月28日付け当社プレスリリース「臨時決算並びに『剰余金の配当(特別配当)、剰余金の配当(特別配当)に関する基準日設定及び平成29年3月期(第95期)配当予想の修正に関するお知らせ』及び『HKホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ』の一部訂正に関するお知らせ」による訂正を含みます。)、並びに③平成29年3月23日付け当社プレスリリース「HKホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動に関するお知らせ」も併せてご参照ください。
2.本株式併合の割合
当社株式について、11,264,672株を1株に併合いたします。
3.会社法第234条の規定により1に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
(1)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
前記「1.本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、HKホールディングス以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付します。当該売却について、当社は、会社法第235条第2項の準用する第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得てHKホールディングスに売却すること、又は会社法第235条第2項の準用する第234条第2項及び同条第4項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当社が買い取ることを予定しております。
この場合の売却額は、前記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、本株式併合の効力発生日の前日である平成29年7月26日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が有する当社株式の数に本株式買付価格と同額である870円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が前記金額と異なる場合もあり得ます。
(2)当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額は、前記「(1)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」に記載のとおり、本株式併合の効力発生日の前日である平成29年7月26日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が有する当社株式の数に本株式買付価格と同額である870円を乗じた金銭の額となる予定です。
そして、本株式買付価格につきましては、意見表明プレスリリースに記載のとおり、本株式買付価格及び本特別配当の合計額(当社株式1株当たり1,450円)について、(ⅰ)後記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のSMBC日興証券による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価基準法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、類似会社比較法及びDCF法の算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅱ)本公開買付けの公表日(平成29年1月13日)の前営業日である平成29年1月12日の東京証券取引所における当社株式の終値1,512円に対しては4.10%のディスカウントとなる金額であるものの、本公開買付けの公表日の直近1ヶ月間の終値単純平均値1,344円に対して7.89%、本公開買付けの公表日の直近3ヶ月間の終値単純平均値1,072円に対して35.26%、本公開買付けの公表日の直近6ヶ月間の終値単純平均値893円に対して62.37%のプレミアムを、また、日立製作所による当社株式の譲渡に関する一部報道機関による報道等がなされた平成28年10月5日の前営業日である平成28年10月4日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値739円に対して96.21%、並びに同年10月4日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値725円に対して100.00%、同3ヶ月間の終値単純平均値694円に対して108.93%、及び同6ヶ月間の終値単純平均値697円に対して108.03%のプレミアムを、さらに、その後のさらなる日立製作所による当社株式の譲渡に関する一部報道機関による報道等がなされた平成28年12月28日の前営業日である平成28年12月27日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値1,253円に対して15.72%、並びに同年12月27日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,141円に対して27.08%、同3ヶ月間の終値単純平均値964円に対して50.41%、及び同6ヶ月間の終値単純平均値822円に対して76.40%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、SMBC日興証券から提供された過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、(ⅲ)後記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で決定された価格であること等を踏まえると、妥当性を有するものと考えております。
また、当社は、平成29年1月13日及び同月27日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主及び新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議した後、本日付の当社取締役会の開催時点に至るまでに、本株式買付価格の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。
以上のことから、当社は、端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。
(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
HKホールディングス及び当社は、HKホールディングスが当社の親会社であった日立製作所及びその子会社である日立アーバンインベストメントとの間で本応募契約を締結していることを踏まえ、また、本公開買付けの結果、HKホールディングスが当社の親会社に該当することが予想されていたこと等を考慮し、本公開買付けを含む本取引の公正性の担保、本取引の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、以下の各措置を実施いたしました。
なお、本株式買付価格及び本特別配当の合計額(当社株式1株当たり1,450円)は、本公開買付け実施の公表日(平成29年1月13日)の前営業日である平成29年1月12日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値1,512円に対しては4.10%のディスカウントとなる金額であるものの、(ⅰ)本件では、平成29年1月13日の本公開買付け実施の公表に先立ち平成28年10月5日及び同年12月28日の二度にわたって当社株式の譲渡に関する一部報道機関による報道等がなされ、当社の市場株価は当該報道等による影響を少なからず受けたものと考えられることから、当社の市場株価を参照するに際しては、当該報道等による影響を受けていないか、又はその影響が限定的と考えられる期間の市場株価に対するプレミアムを考慮することが相当と考えられるところ、本株式買付価格及び本特別配当の合計額(当社株式1株当たり1,450円)は、かかる市場株価に対して相応のプレミアム(注)が付されたものといえ、十分に妥当性を有するものと考えられること、(ⅱ)HKホールディングスは当社が実施した価格競争を含む公正な入札プロセスを経て選定されたこと、及び(ⅲ)本公開買付けにおいては、HKホールディングス及び当社において以下のような措置が実施されていることから、HKホールディングスとしては、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定していないとしても、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。
(注) 本株式買付価格及び本特別配当の合計額(当社株式1株当たり1,450円)は、本公開買付け実施の公表日(平成29年1月13日)の前営業日である同年1月12日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,344円に対して7.89%、同3ヶ月間の終値単純平均値1,072円に対して35.26%、同6ヶ月間の終値単純平均値893円に対して62.37%のプレミアムを、また、日立製作所による当社株式の譲渡に関する一部報道機関による報道等がなされた平成28年10月5日の前営業日である平成28年10月4日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値739円に対して96.21%、並びに同年10月4日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値725円に対して100.00%、同3ヶ月間の終値単純平均値694円に対して108.93%、及び同6ヶ月間の終値単純平均値697円に対して108.03%のプレミアムを、さらに、その後のさらなる日立製作所による当社株式の譲渡に関する一部報道機関による報道等がなされた平成28年12月28日の前営業日である平成28年12月27日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値1,253円に対して15.72%、並びに同年12月27日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,141円に対して27.08%、同3ヶ月間の終値単純平均値964円に対して50.41%、及び同6ヶ月間の終値単純平均値822円に対して76.40%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっております。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、HKホールディングスから提示された本株式買付価格及び本特別配当の合計額(当社株式1株当たり1,450円)に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、当社及びHKホールディングスから独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、平成29年1月13日付で、SMBC日興証券より当該算定結果に対する本株式価値算定書を取得いたしました。SMBC日興証券は、当社及びHKホールディングスの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。なお、当社は、本株式買付価格及び本特別配当の合計額(当社株式1株当たり1,450円)の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
SMBC日興証券は、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており市場株価が存在することから市場株価基準法を、当社と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況に基づく本源的価値評価を反映するためDCF法を用いて当社株式の価値算定を行っております。前記各手法を用いて算定された当社株式1株当たりの価値の範囲は、以下のとおりです。なお、以下の価格は当社株式1株当たりの適正価格であり、本特別配当の控除を勘案しておりません。
市場株価基準法: 893円～1,344円
類似会社比較法:1,336円～2,033円
DCF法 :1,196円～1,570円
市場株価基準法では、基準日を平成29年1月12日として、東京証券取引所における当社株式の同日の直近1ヶ月間の終値単純平均値1,344円、直近3ヶ月間の終値単純平均値1,072円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値893円を基に、当社株式の1株当たりの価値の範囲を893円から1,344円までと算定しております。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務諸表との比較を通じて当社株式の株式価値を評価し、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を1,336円から2,033円までと算定しております。
DCF法では、平成28年9月末を基準日として、平成29年3月期から平成31年3月期までの3期分の当社の将来の収益予想に基づき、当社が平成29年3月期第3四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、当社株式の1株当たりの価値の範囲を1,196円から1,570円までと算定しております。なお、SMBC日興証券がDCF法の算定の前提とした当社の事業計画(以下「本事業計画」といいます。)に基づく連結財務予測(国際財務報告基準:単位億円)は以下のとおりです。本事業計画においては、抜本的構造改革や原価低減の推進、サプライチェーンマネジメントの改革によるキャッシュ創出力の強化、Metabo社とのシナジー効果の早期発現と最大化、新たな市場開拓に向けた新製品の開発等を通じた事業計画全期間における増収増益を見込んでおります。また、本事業計画に基づく連結財務予測は本取引の実行を前提としたものではございません。
(注) 当社が平成28年10月26日に公表した業績予想のうち、平成29年3月期の連結業績予想数値(国際財務報告基準:単位億円)においては、売上収益を1,800億円、親会社株主に帰属する当期利益を43億円としておりますが、本事業計画においては、中東、中国及び豪州などのアジア地域を中心とした市況が想定よりも厳しい状況にあることから売上収益を前記のとおりとし、また、当該アジア地域は先進国に比べて当社の売上収益への影響が小さいこと及びコスト構造改革が順調に推移していることなどから、親会社株主に帰属する当期利益を前記のとおりとしております。
また、本公開買付けの対象には本新株予約権も含まれますが、本新株予約権買付価格は、本株式買付価格及び本特別配当の合計額(当社株式1株当たり1,450円)と本新株予約権の当社株式1株当たりの権利行使価額1円の差額である1,449円に、本新株予約権1個当たりの目的となる当社株式の数である100を乗じた金額である144,900円と決定されていることから、本新株予約権については、第三者算定機関から算定書を取得しておりません。
② 当社における外部の法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程における透明性及び合理性を確保するため、外部のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点について、必要な法的助言を受けております。
③ 当社における独立委員会の設置及び意見の入手
当社は、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、平成28年9月29日、当社、日立製作所及びHKホールディングスとの間に利害関係を有しない、渋村晴子氏(当社社外取締役、独立役員)、妹尾泰輔氏(当社社外取締役、独立役員)、山本昇氏(当社社外取締役、独立役員)の3名から構成される独立委員会を設置し(なお、独立委員会の委員は設置当初から変更しておりません。)、平成28年12月20日、独立委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的は正当性・合理性を有するか、(ⅱ)本取引に係る手続きの公正性が確保されているか、(ⅲ)本取引の取引条件(本株式買付価格及び本特別配当の合計額を含む。以下同じとします。)の公正性・妥当性が確保されているか、並びに、(ⅳ)(a)本公開買付けについて当社取締役会が賛同意見を表明し応募を推奨すること及び本特別配当を実施することは、当社の少数株主にとって不利益ではないか、(b)本公開買付けの成立後に、HKホールディングスによる株式等売渡請求を承認し又は本株式併合を行うことは、当社の少数株主にとって不利益ではないか(以下「本諮問事項」といいます。)について諮問しました。
独立委員会は、平成28年9月29日から平成29年1月13日までの間に合計6回開催され、本諮問事項についての協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、独立委員会における協議及び検討に際しては、(ⅰ)HKホールディングスから本取引の提案内容及び本取引の目的並びに本取引によって見込まれるシナジー等についての説明を受け、これについての質疑応答が行われたこと、(ⅱ)当社取締役から本取引の提案を受けた経緯、本取引の目的、HKホールディングスの提案内容についての当社の考え及び本取引が当社の企業価値に与える影響等についての説明を受け、これについての質疑応答が行われたこと、(ⅲ)SMBC日興証券から株式価値算定の結果及び本取引のスキームのそれぞれについての説明を受け、これについての質疑応答が行われたこと、(ⅳ)本取引に係る関連資料等が提出されたこと等により、本取引に関する情報収集が行われております。
独立委員会は、これらを踏まえ、本諮問事項について協議及び検討を行った結果、平成29年1月13日、委員全員一致の決議により、当社の取締役会に対し、(ⅰ)本取引の目的は正当性・合理性を有するか、(ⅱ)本取引に係る手続きの公正性が確保されているか、(ⅲ)本取引の取引条件の公正性・妥当性が確保されているか、並びに、(ⅳ)(a)本公開買付けについて当社取締役会が賛同意見を表明し応募を推奨すること及び本特別配当を実施することは、当社の少数株主にとって不利益ではないか、(b)本公開買付けの成立後に、HKホールディングスによる株式等売渡請求を承認し又は本株式併合を行うことは、当社の少数株主にとって不利益ではないか、を検討した結果、「(ⅰ)本取引の目的は正当性・合理性を有するといえる、(ⅱ)本取引に係る手続きの公正性が確保されているといえる、(ⅲ)本取引の取引条件の公正性・妥当性が確保されているといえる、及び(ⅳ)(a)本公開買付けについて当社取締役会が賛同意見を表明するとともに本公開買付けに応募するか否かについては株主及び新株予約権者の判断に委ねる決定を行うこと及び本特別配当を実施することであれば、当社の少数株主にとって不利益ではないといえる、また、(b)本公開買付けの成立後に、HKホールディングスによる株式等売渡請求を承認し又は本株式併合を行うことは、当社の少数株主にとって不利益ではないといえる」旨の答申を行い、平成29年1月13日付で当社の取締役会に本答申書を提出いたしました。
独立委員会から受領した本答申書によれば、独立委員会が前記の答申を行うにあたり考慮した主要な要素は、以下のとおりであるとのことです。
(ⅰ)本取引の目的として当社及びHKホールディングスから説明された内容に不合理な点は見受けられず、当社を取り巻く経営環境等に鑑み、HKホールディングスの協力のもと、本取引による当社の非公開化を実施することで、中長期的視野に立った事業運営を行うことは、当社の企業価値の向上に資すると評価しうることから、本取引の目的は正当性・合理性を有するといえると思料する。
(ⅱ)本取引に係る手続きの公正性について、(ア)当社は、HKホールディングスから提示された本株式買付価格及び本特別配当の合計額(当社株式1株当たり1,450円)に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、当社及びHKホールディングスから独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券より、本株式価値算定書を取得していること、(イ)当社は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程における透明性及び合理性を確保するため、外部のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点について、必要な法的助言を受けていること、(ウ)当社は、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、本取引の提案を検討するための当社取締役会の諮問機関として、独立委員会を設置し、本諮問事項について諮問を行っていること、(エ)本公開買付けについての意見等を表明することを予定する当社取締役会においては、当社の取締役のうち、岩田眞二郎氏が日立製作所の出身者であることに鑑み、本公開買付けに関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、当社の取締役7名のうち、岩田眞二郎氏以外の取締役において審議及び決議を行う予定であること等から、本取引に係る手続きの公正性が確保されていると思料する。
(ⅲ)(ア)HKホールディングスが、本取引を前提とした最終提案として提示した当社株式1株当たりの評価額は、他の買付候補者の提示した評価額と比較して、最も高い価格であったこと等のほか、本株式価値算定書及びこれに関するSMBC日興証券による説明に特段不合理な点は見受けられないところ、本株式買付価格及び本特別配当の合計額(当社株式1株当たり1,450円)は、本株式価値算定書における市場株価法による当社株式1株当たりの価格帯を上回り、類似会社比較法及びDCF法による当社株式1株当たりの価格帯の範囲内の数値である。
(イ)本株式買付価格及び本特別配当の合計額(当社株式1株当たり1,450円)は、(Ⅰ)本公開買付けの公表日の前営業日である平成29年1月12日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値1,512円に対しては4.10%のディスカウントとなる金額であるものの、同年1月12日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,344円に対して7.89%、同3ヶ月間の終値単純平均値1,072円に対して35.26%、同6ヶ月間の終値単純平均値893円に対して62.37%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、また、(Ⅱ)日立製作所による当社株式の譲渡に関する一部報道機関による報道等がなされた平成28年10月5日の前営業日である平成28年10月4日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値739円に対して96.21%、並びに同年10月4日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値725円に対して100.00%、同3ヶ月間の終値単純平均値694円に対して108.93%、及び同6ヶ月間の終値単純平均値697円に対して108.03%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、かつ、(Ⅲ)その後のさらなる日立製作所による当社株式の譲渡に関する一部報道機関による報道等がなされた平成28年12月28日の前営業日である平成28年12月27日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値1,253円に対して15.72%、並びに同年12月27日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,141円に対して27.08%、同3ヶ月間の終値単純平均値964円に対して50.41%、及び同6ヶ月間の終値単純平均値822円に対して76.40%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっている。
(ウ)平成29年1月13日現在、本新株予約権は行使価額(1株当たり1円)が当社株式1株当たりの評価額(1,450円)を下回っており、HKホールディングスは、当社株式1株当たりの評価額1,450円を本取引の基準となる価格と考えていることに鑑み、本新株予約権1個に係る買付け等の価格を、当社株式1株当たりの評価額1,450円と本新株予約権の行使価額1円の差額である1,449円に本新株予約権1個の目的となる当社株式の数(100株)を乗じた金額である144,900円と決定したところ、当該算定方法に不合理な点は認められない。
(エ)(Ⅰ)当社株主に対して交付される予定の本特別配当の総額は、当社の分配可能額の範囲内であること、(Ⅱ)本特別配当の実施に関しては、当社の保有する現預金やその事業運営に要する現預金の水準等を勘案した上で、当社とHKホールディングスとの協議に基づき決定したものであること、(Ⅲ)本特別配当はその金額の一部を剰余金の配当の形で当社の株主に平等に交付するスキームであること、(Ⅳ)SMBC日興証券による本取引のスキームの内容についての説明に不合理な点は認められず、本特別配当を組み合わせた本取引のスキームが当社の少数株主に対して重大な不利益を及ぼす事情は認められないこと等から、本取引の一環として、本特別配当が実施されることが不合理であるとは認められない。
以上の(ア)、(イ)、(ウ)及び(エ)によれば、本株式買付価格及び本特別配当の合計額、本新株予約権買付価格は妥当なものであり、また、本取引の一環として本特別配当を実施するスキームについて、不合理であるとは認められず、本取引の取引条件の公正性・妥当性が確保されているといえる。
(ⅳ)(a)前記(ⅰ)、(ⅱ)及び(ⅲ)によれば、本公開買付けは、当社の株主及び新株予約権者に対して、合理的な株式及び新株予約権の売却の機会を提供するものであり、また、HKホールディングスが本公開買付けを含む本取引を実行することが、当社の企業価値の向上に資するものであり、かつ、本株式買付価格及び本特別配当の合計額並びに本新株予約権買付価格は妥当性を有するものと認められ、本取引の一環として、本特別配当が実施されることが不合理であるとは認められない。そのため、当社取締役会が本公開買付けについて賛同意見を表明すること及び本取引の一環として本特別配当を実施することは、当社の少数株主にとって不利益ではないと思料する。
以上のとおり、独立委員会は、HKホールディングスが本公開買付けを含む本取引を実行することは当社の企業価値の向上に資するものであり、本株式買付価格及び本特別配当の合計額は妥当性を有すると判断するものであるが、日立製作所による当社株式の譲渡に関する一部報道機関による報道等がなされた平成28年12月28日以降の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値(1,456円～1,512円)が本株式買付価格及び本特別配当の合計額を上回っている。したがって、当社取締役会が、念のため、本公開買付けに応募するか否かについては株主及び新株予約権者の判断に委ねる決定を行うということであれば、当社の少数株主にとって不利益ではないと思料する。
(b)本公開買付けの開始時において完全子会社化手続の方法、内容及びこれに際しての少数株主にとっての救済手段があらかじめ開示されており、また完全子会社化手続により少数株主に交付される金銭も本株式買付価格及び本新株予約権買付価格と同額であって、かつその旨が明示されているなど、少数株主に対して不利益な取扱いがなされないよう配慮がなされていること等から、本公開買付けの成立後に、HKホールディングスによる株式等売渡請求を承認し又は本株式併合を行うことについて、当社の少数株主にとって不利益ではないと思料する。
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認
当社の取締役会は、本株式価値算定書の内容及び森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、独立委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、前記のとおり、本株式買付価格及び本新株予約権買付価格は妥当性を有するものと考えており、また、本特別配当の実施についても、HKホールディングスからの提案及び当社の分配可能額を踏まえつつ、当社の保有する現預金やその事業運営に要する現預金の水準等を勘案した上でHKホールディングスとの協議に基づき決定したものであり、かつ、前記のとおり、本株式買付価格及び本新株予約権買付価格は妥当性を有するものであって、本特別配当はその金額の一部を剰余金の配当の形で当社の株主の皆様に平等に交付するスキームであり不合理ではないこと等の一方で、平成28年12月28日の報道等の後である平成28年12月28日以降の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値(1,456円～1,512円)が本株式買付価格及び本特別配当の合計額を上回っていることに鑑み、平成29年1月13日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主及び新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。
当該取締役会においては、当社の取締役のうち、岩田眞二郎氏が日立製作所の出身者であることに鑑み、本公開買付けに関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、当社の取締役7名のうち、岩田眞二郎氏以外の6名の取締役において審議の上、その全員一致で前記意見を表明する旨の決議を行いました。
⑤ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
HKホールディングスは、本公開買付けの買付け等の期間を、法令に定められた最短期間である20営業日に比して、比較的長期間である37営業日に設定することにより、当社の株主及び新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を提供しつつ、当社株券等について、他の買付者による買付けの機会を確保しているとのことです。なお、HKホールディングスは、当社との間で、本公開買付けへの賛同や応募推奨を義務付ける合意は行っておらず、また、当社株券等についてHKホールディングス以外の買収提案者の出現や当該提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような合意も行っておりません。
4.本株式併合がその効力を生ずる日
平成29年7月27日(予定)
以 上
平成29年3月23日付け当社プレスリリース「HKホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、HKホールディングス株式会社(以下「HKホールディングス」といいます。)は、平成29年1月30日から同年3月22日まで当社株式及び平成27年7月28日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「本新株予約権」といい、当社株式及び本新株予約権を総称して「当社株券等」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施しました。その結果、平成29年3月29日の決済開始日をもって、HKホールディングスは、当社株式91,039,406株(当社の総株主の議決権の数に対する議決権保有割合:89.89%(小数点以下第三位を四捨五入))を保有するに至りました。なお、議決権保有割合の計算においては、本定時株主総会における議決権の行使に係る基準日である平成29年3月31日現在の総株主の議決権の数1,012,820個を分母として計算しております。
HKホールディングスは、当社株券等を取得及び所有し、本公開買付け成立後に、当社の事業活動を支配及び管理することを主たる目的として、平成28年11月10日に設立された株式会社であり、ケイマン諸島法に基づき平成28年11月4日に設立されたリミテッド・パートナーシップであるKKR HK Investment L.P.(以下「KKRファンド」といいます。)が、HKホールディングスの発行済株式の全てを所有しているとのことです。なお、KKRファンドは、Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.(関係会社及びその他の関連事業体を含め、以下、総称して「KKR」といいます。)に属する投資ファンドです。
平成29年1月13日付け当社プレスリリース「HKホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(平成29年1月27日付け当社プレスリリース「HKホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けの実施に関する意見表明及び『HKホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ』の一部訂正に関するお知らせ」及び平成29年2月28日付け当社プレスリリース「臨時決算並びに『剰余金の配当(特別配当)、剰余金の配当(特別配当)に関する基準日設定及び平成29年3月期(第95期)配当予想の修正に関するお知らせ』及び『HKホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ』の一部訂正に関するお知らせ」による訂正を含み、以下「意見表明プレスリリース」といいます。)においてお知らせいたしましたとおり、当社が属する電動工具業界は、これまで製品のコードレス化が進んできましたが、今後、その動きがますます加速するものと思われます。また、いわゆるIoT(Internet of Things)の流れの中で、電動工具製品のインターネットへの接続が普及しはじめ、インターネットを通じて当該製品のさまざまな管理を強化し顧客満足度を高めていく方向に進んでおります。このような状況の中、競合他社による新製品の開発・投入、販売・マーケティングの拡大、価格競争等は、国内外問わず日々激化の一途を辿っている市場環境となっております。KKRとしては、前記の、当社が直面している、製品のコードレス化が加速する状況への対応として、当社独自の回路設計等バッテリー技術に裏付けられたコードレス製品を中心とした新製品の開発・投入、当社の高い技術的優位性を顧客により認知させるための販売・マーケティング戦略の強化、進行中の構造改革の一つである海外の製造販売拠点統合による効率化、M&Aを中心とした非連続的成長機会の追求等、当社の製造開発、販売・サービスの体制を変革できる部分があり、変革することにより当社の成長をさらに加速できると考えているとのことです。
前記の業界環境の中、平成28年4月上旬、当社の競争力の強化及び企業価値の向上を図る観点から、株式会社日立製作所(以下「日立製作所」といいます。)よりその所有する当社株式について、当社の今後の成長戦略と整合的な資本構成の実現に協力する意向があるので、当社より提案があれば検討する旨が当社に対して打診され、それを受けて平成28年4月中旬より当社が日立製作所の所有する当社株式を含む当社株式の取得に関して複数の企業に打診したため、KKRは、平成28年5月中旬、当該入札プロセスに参加しました。KKRはその後、平成28年10月下旬から同年11月下旬にかけて当社の事業・財務・法務等に関する本格的なデュー・ディリジェンスを実施した上で、当社の経営陣との面談等を実施し、当社株式について更なる分析、検討を進めてきたとのことです。KKRファンドが発行済株式の全てを所有するHKホールディングスは、前記分析、検討を経て、平成28年11月下旬から12月中旬にかけて、当社に対し、当社株式1株当たりの評価額を1,450円とすることを含む諸条件を最終提案として提示し、当社は、選考の結果、平成28年12月下旬、HKホールディングスを最終買付候補者として選定いたしました。その後、HKホールディングスは、当社及び日立製作所との間で、本公開買付けの成立を条件に、平成29年1月29日を基準日、平成29年3月31日を効力発生日とする当社株式1株当たり580円(源泉徴収税額控除前、以下同じとします。)の剰余金の配当(以下「本特別配当」といいます。)の実施及びその金額を含む、当社をHKホールディングスの完全子会社とすることを目的とする一連の取引(以下「本取引」といいます。)のスキーム及び諸条件についてそれぞれ協議・交渉を進めたとのことです。
また、かかる協議・交渉の結果を踏まえ、HKホールディングスは、当社が設置した独立委員会(後記「3.会社法第234条の規定により1に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立委員会の設置及び意見の入手」をご参照ください。)に対して、本取引の意義、HKホールディングスが提案する当社株式の評価額並びに本特別配当の実施及びその金額を含む本取引のスキーム及び諸条件について説明を行ったとのことです。その結果、HKホールディングスは、当社及び日立製作所との間で、それぞれ当社株式の評価額並びに本特別配当の実施及びその金額を含む本取引のスキーム及び諸条件について合意に至ったことから、HKホールディングスは、平成29年1月13日、日立製作所及び日立製作所の子会社である株式会社日立アーバンインベストメント(以下「日立アーバンインベストメント」といい、日立製作所と併せて、以下「本応募株主ら」といい、個別に「各本応募株主」といいます。)との間で、日立製作所はその所有する当社株式の全て(当社株式の数:40,827,162株)について、日立アーバンインベストメントはその所有する当社株式の全て(当社株式の数:11,058,191株)について、それぞれ本公開買付けに応募することを内容とする公開買付応募契約書(以下「本応募契約」といいます。)を締結し、①当社に設置された独立委員会において、本取引を是認する旨の答申が行われており、かつ、当該答申が撤回されていないこと、②当社の取締役会において、利害関係のない取締役全員の一致をもって、本取引に賛同する旨の決議が行われており、かつ、当社の取締役会において当該決議を撤回し、又はこれと矛盾する内容のいかなる決議も行われていないこと、③当社の取締役会において、本特別配当を実施する旨の決議が行われ、当該決議を撤回し、又はこれと矛盾する内容のいかなる決議も行われておらず、かつ、本特別配当の基準日が適法に設定され、到来していること、並びに④本応募契約におけるその他の条件(注)(以下、前記①から④の条件を、「本公開買付前提条件」と総称します。)が充足された場合(又はHKホールディングスにより放棄された場合)に、本公開買付けを実施することを決定し、併せて、当社株式1株当たりの評価額を1,450円と定め、本特別配当の金額を当社株式1株当たり580円とすることを前提に本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本株式買付価格」といいます。)を870円と、また、これらを踏まえて本新株予約権1個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)を144,900円と、それぞれ決定したとのことです。なお、本特別配当を組み合わせた本取引のスキーム及び本特別配当の金額(当社株式1株当たり580円)は、HKホールディングスからの提案及び当社の分配可能額を踏まえ、当社の保有する現預金やその事業運営に要する現預金の水準等を勘案した上でHKホールディングスとの協議に基づき決定したものです。
(注) 平成29年1月13日付でHKホールディングスが公表した「日立工機株式会社株券等(証券コード6581)に対する公開買付けに関するお知らせ」によれば、本応募契約においては、前記④の条件として、(ⅰ)日立製作所と当社の間で、日立製作所による当社に対するIT・システムの利用及びブランドの使用に関する移行サービスの提供についての合意が有効に存続していること、(ⅱ)当社から、当社に係る業務等に関する重要事実(金融商品取引法第166条第2項に定めるものをいいます。)で当社が公表(金融商品取引法第166条第4項に定める意味を有します。)していないものが存在しない旨の確認が得られていること、(ⅲ)日本、欧州、ロシア、米国及びオーストラリアにおいて本公開買付け又は本応募株主らによる本公開買付けへの応募を制限又は禁止するいかなる司法・行政機関等の判断等も存在しておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと、(ⅳ)本応募契約に基づき、本応募株主らが履行又は遵守すべき義務が全て重要な点において履行又は遵守されていること、及び(ⅴ)各本応募株主による表明保証事項が、それぞれ重要な点において真実かつ正確であることが本公開買付け開始の条件とされているとのことです。
当社といたしましても、意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、当社の競争力の強化及び企業価値の向上を図る観点から、日立製作所の所有株式売却の意向を受け、これを踏まえ、後記「3.会社法第234条の規定により1に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の各措置を講じた上で、第三者算定機関であるSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)から取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内容、リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本取引に関する提案を検討するために当社取締役会の諮問機関として設置された独立委員会(委員の構成その他具体的な諮問事項等については、後記「3.会社法第234条の規定により1に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立委員会の設置及び意見の入手」をご参照ください。)から提出された答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
当社は、前記入札プロセスに参加したKKRから平成28年11月下旬から12月中旬にかけて提案を受け、その後、KKRの提案内容についての検討を行い、本特別配当を含む取引額その他の本取引の諸条件についてKKRと協議・交渉を行いました。その結果、今後の製品のコードレス化が進む状況への対応として、KKRのノウハウやリソースを活用しながら、当社独自の回路設計等バッテリー技術に裏付けられたコードレス製品を中心とした新製品の開発・投入、当社の高い技術的優位性を顧客により認知させるための販売・マーケティング戦略の強化、進行中の構造改革の一つである海外の製造販売拠点統合による効率化、M&Aを中心とした非連続的成長機会の追求等、当社の製造開発、販売・サービスの体制を変革することは、当社の企業価値の向上に資するものであるとの結論に至りました。前記のとおり、競合他社による新製品の開発・投入、販売・マーケティングの拡大、価格競争等が国内外問わず日々激化の一途を辿っている市場環境を乗り切るためには、当社の製造開発、販売・サービスの体制等を変革し、当社の成長を加速することが急務となっており、そのためには、前記施策の実行は、当社の継続的な企業価値向上のために不可欠なものであると考えておりますが、その効果が表れるまでには一定の費用と時間が必要となります。また、追加的な投資を機動的に行うことになるため、先行投資負担による一時的な業績悪化のリスクをもたらす可能性が懸念され、引き続き厳しい競争環境が続くことも相まって、株価へ悪影響を及ぼし株主様に不利益をもたらす可能性があるものと考えております。今後も厳しい競争環境が続く電動工具業界においてグローバルリーダーの一角を担うことをめざすためには、製品のコードレス化が進み、今後さらなる競争の激化が想定される中、現在が前記施策を実行する最適なタイミングであると考え、それら一連の諸施策の実行により更に事業基盤を強化し、成長を加速させることが望ましいと考えております。そのためには、今後の成長戦略と整合した新たなパートナーであるHKホールディングスの協力のもと中長期的視野に立った事業運営をすることが最適であると判断し、非公開化を検討するに至りました。
また、本株式買付価格及び本特別配当の合計額(当社株式1株当たり1,450円)について、(ⅰ)後記「3.会社法第234条の規定により1に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のSMBC日興証券による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価基準法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅱ)本公開買付けの公表日(平成29年1月13日)の前営業日である平成29年1月12日の東京証券取引所における当社株式の終値1,512円に対しては4.10%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率又はディスカウント率の計算において同じとします。)のディスカウントとなる金額であるものの、本公開買付けの公表日の直近1ヶ月間の終値単純平均値1,344円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して7.89%、本公開買付けの公表日の直近3ヶ月間の終値単純平均値1,072円に対して35.26%、本公開買付けの公表日の直近6ヶ月間の終値単純平均値893円に対して62.37%のプレミアムを、また、日立製作所による当社株式の譲渡に関する一部報道機関による報道等がなされた平成28年10月5日の前営業日である平成28年10月4日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値739円に対して96.21%、並びに同年10月4日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値725円に対して100.00%、同3ヶ月間の終値単純平均値694円に対して108.93%、及び同6ヶ月間の終値単純平均値697円に対して108.03%のプレミアムを、さらに、その後のさらなる日立製作所による当社株式の譲渡に関する一部報道機関による報道等がなされた平成28年12月28日の前営業日である平成28年12月27日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値1,253円に対して15.72%、並びに同年12月27日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,141円に対して27.08%、同3ヶ月間の終値単純平均値964円に対して50.41%、及び同6ヶ月間の終値単純平均値822円に対して76.40%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、SMBC日興証券から提供された過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、(ⅲ)後記「3.会社法第234条の規定により1に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で決定された価格であること等を踏まえ、本公開買付けは、当社の株主及び新株予約権者の皆様に対して、合理的な株式及び新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
このように、当社は、HKホールディングスが本公開買付けを含む本取引を実行することは当社の企業価値の向上に資するものであり、かつ、前記(ⅰ)から(ⅳ)等を踏まえると、本株式買付価格は妥当性を有するものと考えておりますが、前記の報道等の後である平成28年12月28日以降の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値(1,456円～1,512円)が本株式買付価格及び本特別配当の合計額を上回っていることに鑑みると、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場を採った上で、最終的に株主の皆様の判断に委ねるのが相当であると判断いたしました。その上で、当社は、平成29年1月13日開催の取締役会において、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。なお、本公開買付けの対象には本新株予約権も含まれるところ、本新株予約権買付価格は、本株式買付価格及び本特別配当の合計額(当社株式1株当たり1,450円)と本新株予約権の当社株式1株当たりの権利行使価額1円の差額である1,449円に、本新株予約権1個当たりの目的となる当社株式の数である100を乗じた金額である144,900円と決定されており、本新株予約権買付価格は妥当性を有するものと考えておりますが、前記の報道等の後である平成28年12月28日以降の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値(1,456円～1,512円)が本株式買付価格及び本特別配当の合計額を上回っていることから、当社は、新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについても、新株予約権者の皆様のご判断に委ねるのが相当であると判断し、その旨の決議をいたしました。また、HKホールディングスが平成29年1月27日付で公表した「日立工機株式会社株券等(証券コード6581)に対する公開買付けの実施及び『日立工機株式会社株券等(証券コード6581)に対する公開買付けに関するお知らせ』の一部訂正に関するお知らせ」によれば、HKホールディングスは、本公開買付前提条件が充足されていることが確認されたことから、本公開買付けを予定どおり平成29年1月30日から開始することにしたとのことであり、当社は、平成29年1月27日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、平成29年1月13日時点の当社意見に変更はなく、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主及び新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を改めて決議いたしました。
その後、前記のとおり本公開買付けが成立いたしましたが、HKホールディングスは、本公開買付けにより当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することができませんでした。かかる本公開買付けの結果を踏まえ、HKホールディングスから要請を受けたことから、当社といたしましては、前記の経緯を経て本取引の一環として行われた本公開買付けが成立したこと等を踏まえ、当社の株主をHKホールディングスのみとするための手続を実施することといたしました。具体的には、本定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式11,264,672株を1株に併合する株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施いたします。
本株式併合により、HKホールディングス以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
また、本新株予約権につきましては、本日までに、放棄の申し出がなされており、すべて消滅しております。
なお、本取引の詳細については、①意見表明プレスリリース、②平成29年1月13日付け当社プレスリリース「剰余金の配当(特別配当)、剰余金の配当(特別配当)に関する基準日設定及び平成29年3月期(第95期)配当予想の修正に関するお知らせ」(平成29年2月28日付け当社プレスリリース「臨時決算並びに『剰余金の配当(特別配当)、剰余金の配当(特別配当)に関する基準日設定及び平成29年3月期(第95期)配当予想の修正に関するお知らせ』及び『HKホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ』の一部訂正に関するお知らせ」による訂正を含みます。)、並びに③平成29年3月23日付け当社プレスリリース「HKホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動に関するお知らせ」も併せてご参照ください。
2.本株式併合の割合
当社株式について、11,264,672株を1株に併合いたします。
3.会社法第234条の規定により1に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
(1)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
前記「1.本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、HKホールディングス以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付します。当該売却について、当社は、会社法第235条第2項の準用する第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得てHKホールディングスに売却すること、又は会社法第235条第2項の準用する第234条第2項及び同条第4項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当社が買い取ることを予定しております。
この場合の売却額は、前記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、本株式併合の効力発生日の前日である平成29年7月26日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が有する当社株式の数に本株式買付価格と同額である870円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が前記金額と異なる場合もあり得ます。
(2)当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額は、前記「(1)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」に記載のとおり、本株式併合の効力発生日の前日である平成29年7月26日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が有する当社株式の数に本株式買付価格と同額である870円を乗じた金銭の額となる予定です。
そして、本株式買付価格につきましては、意見表明プレスリリースに記載のとおり、本株式買付価格及び本特別配当の合計額(当社株式1株当たり1,450円)について、(ⅰ)後記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のSMBC日興証券による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価基準法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、類似会社比較法及びDCF法の算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅱ)本公開買付けの公表日(平成29年1月13日)の前営業日である平成29年1月12日の東京証券取引所における当社株式の終値1,512円に対しては4.10%のディスカウントとなる金額であるものの、本公開買付けの公表日の直近1ヶ月間の終値単純平均値1,344円に対して7.89%、本公開買付けの公表日の直近3ヶ月間の終値単純平均値1,072円に対して35.26%、本公開買付けの公表日の直近6ヶ月間の終値単純平均値893円に対して62.37%のプレミアムを、また、日立製作所による当社株式の譲渡に関する一部報道機関による報道等がなされた平成28年10月5日の前営業日である平成28年10月4日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値739円に対して96.21%、並びに同年10月4日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値725円に対して100.00%、同3ヶ月間の終値単純平均値694円に対して108.93%、及び同6ヶ月間の終値単純平均値697円に対して108.03%のプレミアムを、さらに、その後のさらなる日立製作所による当社株式の譲渡に関する一部報道機関による報道等がなされた平成28年12月28日の前営業日である平成28年12月27日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値1,253円に対して15.72%、並びに同年12月27日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,141円に対して27.08%、同3ヶ月間の終値単純平均値964円に対して50.41%、及び同6ヶ月間の終値単純平均値822円に対して76.40%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、SMBC日興証券から提供された過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、(ⅲ)後記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で決定された価格であること等を踏まえると、妥当性を有するものと考えております。
また、当社は、平成29年1月13日及び同月27日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主及び新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議した後、本日付の当社取締役会の開催時点に至るまでに、本株式買付価格の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。
以上のことから、当社は、端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。
(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
HKホールディングス及び当社は、HKホールディングスが当社の親会社であった日立製作所及びその子会社である日立アーバンインベストメントとの間で本応募契約を締結していることを踏まえ、また、本公開買付けの結果、HKホールディングスが当社の親会社に該当することが予想されていたこと等を考慮し、本公開買付けを含む本取引の公正性の担保、本取引の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、以下の各措置を実施いたしました。
なお、本株式買付価格及び本特別配当の合計額(当社株式1株当たり1,450円)は、本公開買付け実施の公表日(平成29年1月13日)の前営業日である平成29年1月12日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値1,512円に対しては4.10%のディスカウントとなる金額であるものの、(ⅰ)本件では、平成29年1月13日の本公開買付け実施の公表に先立ち平成28年10月5日及び同年12月28日の二度にわたって当社株式の譲渡に関する一部報道機関による報道等がなされ、当社の市場株価は当該報道等による影響を少なからず受けたものと考えられることから、当社の市場株価を参照するに際しては、当該報道等による影響を受けていないか、又はその影響が限定的と考えられる期間の市場株価に対するプレミアムを考慮することが相当と考えられるところ、本株式買付価格及び本特別配当の合計額(当社株式1株当たり1,450円)は、かかる市場株価に対して相応のプレミアム(注)が付されたものといえ、十分に妥当性を有するものと考えられること、(ⅱ)HKホールディングスは当社が実施した価格競争を含む公正な入札プロセスを経て選定されたこと、及び(ⅲ)本公開買付けにおいては、HKホールディングス及び当社において以下のような措置が実施されていることから、HKホールディングスとしては、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定していないとしても、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。
(注) 本株式買付価格及び本特別配当の合計額(当社株式1株当たり1,450円)は、本公開買付け実施の公表日(平成29年1月13日)の前営業日である同年1月12日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,344円に対して7.89%、同3ヶ月間の終値単純平均値1,072円に対して35.26%、同6ヶ月間の終値単純平均値893円に対して62.37%のプレミアムを、また、日立製作所による当社株式の譲渡に関する一部報道機関による報道等がなされた平成28年10月5日の前営業日である平成28年10月4日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値739円に対して96.21%、並びに同年10月4日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値725円に対して100.00%、同3ヶ月間の終値単純平均値694円に対して108.93%、及び同6ヶ月間の終値単純平均値697円に対して108.03%のプレミアムを、さらに、その後のさらなる日立製作所による当社株式の譲渡に関する一部報道機関による報道等がなされた平成28年12月28日の前営業日である平成28年12月27日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値1,253円に対して15.72%、並びに同年12月27日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,141円に対して27.08%、同3ヶ月間の終値単純平均値964円に対して50.41%、及び同6ヶ月間の終値単純平均値822円に対して76.40%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっております。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、HKホールディングスから提示された本株式買付価格及び本特別配当の合計額(当社株式1株当たり1,450円)に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、当社及びHKホールディングスから独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、平成29年1月13日付で、SMBC日興証券より当該算定結果に対する本株式価値算定書を取得いたしました。SMBC日興証券は、当社及びHKホールディングスの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。なお、当社は、本株式買付価格及び本特別配当の合計額(当社株式1株当たり1,450円)の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
SMBC日興証券は、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており市場株価が存在することから市場株価基準法を、当社と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況に基づく本源的価値評価を反映するためDCF法を用いて当社株式の価値算定を行っております。前記各手法を用いて算定された当社株式1株当たりの価値の範囲は、以下のとおりです。なお、以下の価格は当社株式1株当たりの適正価格であり、本特別配当の控除を勘案しておりません。
市場株価基準法: 893円～1,344円
類似会社比較法:1,336円～2,033円
DCF法 :1,196円～1,570円
市場株価基準法では、基準日を平成29年1月12日として、東京証券取引所における当社株式の同日の直近1ヶ月間の終値単純平均値1,344円、直近3ヶ月間の終値単純平均値1,072円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値893円を基に、当社株式の1株当たりの価値の範囲を893円から1,344円までと算定しております。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務諸表との比較を通じて当社株式の株式価値を評価し、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を1,336円から2,033円までと算定しております。
DCF法では、平成28年9月末を基準日として、平成29年3月期から平成31年3月期までの3期分の当社の将来の収益予想に基づき、当社が平成29年3月期第3四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、当社株式の1株当たりの価値の範囲を1,196円から1,570円までと算定しております。なお、SMBC日興証券がDCF法の算定の前提とした当社の事業計画(以下「本事業計画」といいます。)に基づく連結財務予測(国際財務報告基準:単位億円)は以下のとおりです。本事業計画においては、抜本的構造改革や原価低減の推進、サプライチェーンマネジメントの改革によるキャッシュ創出力の強化、Metabo社とのシナジー効果の早期発現と最大化、新たな市場開拓に向けた新製品の開発等を通じた事業計画全期間における増収増益を見込んでおります。また、本事業計画に基づく連結財務予測は本取引の実行を前提としたものではございません。
| (単位:億円) |
| 平成29年3月期 | 平成30年3月期 | 平成31年3月期 | |
| 売上収益 | 1,770 | 1,870 | 2,040 |
| 営業利益 | 73 | 130 | 187 |
| 親会社株主に帰属する当期利益 | 44 | 90 | 132 |
(注) 当社が平成28年10月26日に公表した業績予想のうち、平成29年3月期の連結業績予想数値(国際財務報告基準:単位億円)においては、売上収益を1,800億円、親会社株主に帰属する当期利益を43億円としておりますが、本事業計画においては、中東、中国及び豪州などのアジア地域を中心とした市況が想定よりも厳しい状況にあることから売上収益を前記のとおりとし、また、当該アジア地域は先進国に比べて当社の売上収益への影響が小さいこと及びコスト構造改革が順調に推移していることなどから、親会社株主に帰属する当期利益を前記のとおりとしております。
また、本公開買付けの対象には本新株予約権も含まれますが、本新株予約権買付価格は、本株式買付価格及び本特別配当の合計額(当社株式1株当たり1,450円)と本新株予約権の当社株式1株当たりの権利行使価額1円の差額である1,449円に、本新株予約権1個当たりの目的となる当社株式の数である100を乗じた金額である144,900円と決定されていることから、本新株予約権については、第三者算定機関から算定書を取得しておりません。
② 当社における外部の法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程における透明性及び合理性を確保するため、外部のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点について、必要な法的助言を受けております。
③ 当社における独立委員会の設置及び意見の入手
当社は、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、平成28年9月29日、当社、日立製作所及びHKホールディングスとの間に利害関係を有しない、渋村晴子氏(当社社外取締役、独立役員)、妹尾泰輔氏(当社社外取締役、独立役員)、山本昇氏(当社社外取締役、独立役員)の3名から構成される独立委員会を設置し(なお、独立委員会の委員は設置当初から変更しておりません。)、平成28年12月20日、独立委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的は正当性・合理性を有するか、(ⅱ)本取引に係る手続きの公正性が確保されているか、(ⅲ)本取引の取引条件(本株式買付価格及び本特別配当の合計額を含む。以下同じとします。)の公正性・妥当性が確保されているか、並びに、(ⅳ)(a)本公開買付けについて当社取締役会が賛同意見を表明し応募を推奨すること及び本特別配当を実施することは、当社の少数株主にとって不利益ではないか、(b)本公開買付けの成立後に、HKホールディングスによる株式等売渡請求を承認し又は本株式併合を行うことは、当社の少数株主にとって不利益ではないか(以下「本諮問事項」といいます。)について諮問しました。
独立委員会は、平成28年9月29日から平成29年1月13日までの間に合計6回開催され、本諮問事項についての協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、独立委員会における協議及び検討に際しては、(ⅰ)HKホールディングスから本取引の提案内容及び本取引の目的並びに本取引によって見込まれるシナジー等についての説明を受け、これについての質疑応答が行われたこと、(ⅱ)当社取締役から本取引の提案を受けた経緯、本取引の目的、HKホールディングスの提案内容についての当社の考え及び本取引が当社の企業価値に与える影響等についての説明を受け、これについての質疑応答が行われたこと、(ⅲ)SMBC日興証券から株式価値算定の結果及び本取引のスキームのそれぞれについての説明を受け、これについての質疑応答が行われたこと、(ⅳ)本取引に係る関連資料等が提出されたこと等により、本取引に関する情報収集が行われております。
独立委員会は、これらを踏まえ、本諮問事項について協議及び検討を行った結果、平成29年1月13日、委員全員一致の決議により、当社の取締役会に対し、(ⅰ)本取引の目的は正当性・合理性を有するか、(ⅱ)本取引に係る手続きの公正性が確保されているか、(ⅲ)本取引の取引条件の公正性・妥当性が確保されているか、並びに、(ⅳ)(a)本公開買付けについて当社取締役会が賛同意見を表明し応募を推奨すること及び本特別配当を実施することは、当社の少数株主にとって不利益ではないか、(b)本公開買付けの成立後に、HKホールディングスによる株式等売渡請求を承認し又は本株式併合を行うことは、当社の少数株主にとって不利益ではないか、を検討した結果、「(ⅰ)本取引の目的は正当性・合理性を有するといえる、(ⅱ)本取引に係る手続きの公正性が確保されているといえる、(ⅲ)本取引の取引条件の公正性・妥当性が確保されているといえる、及び(ⅳ)(a)本公開買付けについて当社取締役会が賛同意見を表明するとともに本公開買付けに応募するか否かについては株主及び新株予約権者の判断に委ねる決定を行うこと及び本特別配当を実施することであれば、当社の少数株主にとって不利益ではないといえる、また、(b)本公開買付けの成立後に、HKホールディングスによる株式等売渡請求を承認し又は本株式併合を行うことは、当社の少数株主にとって不利益ではないといえる」旨の答申を行い、平成29年1月13日付で当社の取締役会に本答申書を提出いたしました。
独立委員会から受領した本答申書によれば、独立委員会が前記の答申を行うにあたり考慮した主要な要素は、以下のとおりであるとのことです。
(ⅰ)本取引の目的として当社及びHKホールディングスから説明された内容に不合理な点は見受けられず、当社を取り巻く経営環境等に鑑み、HKホールディングスの協力のもと、本取引による当社の非公開化を実施することで、中長期的視野に立った事業運営を行うことは、当社の企業価値の向上に資すると評価しうることから、本取引の目的は正当性・合理性を有するといえると思料する。
(ⅱ)本取引に係る手続きの公正性について、(ア)当社は、HKホールディングスから提示された本株式買付価格及び本特別配当の合計額(当社株式1株当たり1,450円)に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、当社及びHKホールディングスから独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券より、本株式価値算定書を取得していること、(イ)当社は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程における透明性及び合理性を確保するため、外部のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点について、必要な法的助言を受けていること、(ウ)当社は、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、本取引の提案を検討するための当社取締役会の諮問機関として、独立委員会を設置し、本諮問事項について諮問を行っていること、(エ)本公開買付けについての意見等を表明することを予定する当社取締役会においては、当社の取締役のうち、岩田眞二郎氏が日立製作所の出身者であることに鑑み、本公開買付けに関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、当社の取締役7名のうち、岩田眞二郎氏以外の取締役において審議及び決議を行う予定であること等から、本取引に係る手続きの公正性が確保されていると思料する。
(ⅲ)(ア)HKホールディングスが、本取引を前提とした最終提案として提示した当社株式1株当たりの評価額は、他の買付候補者の提示した評価額と比較して、最も高い価格であったこと等のほか、本株式価値算定書及びこれに関するSMBC日興証券による説明に特段不合理な点は見受けられないところ、本株式買付価格及び本特別配当の合計額(当社株式1株当たり1,450円)は、本株式価値算定書における市場株価法による当社株式1株当たりの価格帯を上回り、類似会社比較法及びDCF法による当社株式1株当たりの価格帯の範囲内の数値である。
(イ)本株式買付価格及び本特別配当の合計額(当社株式1株当たり1,450円)は、(Ⅰ)本公開買付けの公表日の前営業日である平成29年1月12日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値1,512円に対しては4.10%のディスカウントとなる金額であるものの、同年1月12日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,344円に対して7.89%、同3ヶ月間の終値単純平均値1,072円に対して35.26%、同6ヶ月間の終値単純平均値893円に対して62.37%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、また、(Ⅱ)日立製作所による当社株式の譲渡に関する一部報道機関による報道等がなされた平成28年10月5日の前営業日である平成28年10月4日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値739円に対して96.21%、並びに同年10月4日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値725円に対して100.00%、同3ヶ月間の終値単純平均値694円に対して108.93%、及び同6ヶ月間の終値単純平均値697円に対して108.03%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、かつ、(Ⅲ)その後のさらなる日立製作所による当社株式の譲渡に関する一部報道機関による報道等がなされた平成28年12月28日の前営業日である平成28年12月27日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値1,253円に対して15.72%、並びに同年12月27日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,141円に対して27.08%、同3ヶ月間の終値単純平均値964円に対して50.41%、及び同6ヶ月間の終値単純平均値822円に対して76.40%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっている。
(ウ)平成29年1月13日現在、本新株予約権は行使価額(1株当たり1円)が当社株式1株当たりの評価額(1,450円)を下回っており、HKホールディングスは、当社株式1株当たりの評価額1,450円を本取引の基準となる価格と考えていることに鑑み、本新株予約権1個に係る買付け等の価格を、当社株式1株当たりの評価額1,450円と本新株予約権の行使価額1円の差額である1,449円に本新株予約権1個の目的となる当社株式の数(100株)を乗じた金額である144,900円と決定したところ、当該算定方法に不合理な点は認められない。
(エ)(Ⅰ)当社株主に対して交付される予定の本特別配当の総額は、当社の分配可能額の範囲内であること、(Ⅱ)本特別配当の実施に関しては、当社の保有する現預金やその事業運営に要する現預金の水準等を勘案した上で、当社とHKホールディングスとの協議に基づき決定したものであること、(Ⅲ)本特別配当はその金額の一部を剰余金の配当の形で当社の株主に平等に交付するスキームであること、(Ⅳ)SMBC日興証券による本取引のスキームの内容についての説明に不合理な点は認められず、本特別配当を組み合わせた本取引のスキームが当社の少数株主に対して重大な不利益を及ぼす事情は認められないこと等から、本取引の一環として、本特別配当が実施されることが不合理であるとは認められない。
以上の(ア)、(イ)、(ウ)及び(エ)によれば、本株式買付価格及び本特別配当の合計額、本新株予約権買付価格は妥当なものであり、また、本取引の一環として本特別配当を実施するスキームについて、不合理であるとは認められず、本取引の取引条件の公正性・妥当性が確保されているといえる。
(ⅳ)(a)前記(ⅰ)、(ⅱ)及び(ⅲ)によれば、本公開買付けは、当社の株主及び新株予約権者に対して、合理的な株式及び新株予約権の売却の機会を提供するものであり、また、HKホールディングスが本公開買付けを含む本取引を実行することが、当社の企業価値の向上に資するものであり、かつ、本株式買付価格及び本特別配当の合計額並びに本新株予約権買付価格は妥当性を有するものと認められ、本取引の一環として、本特別配当が実施されることが不合理であるとは認められない。そのため、当社取締役会が本公開買付けについて賛同意見を表明すること及び本取引の一環として本特別配当を実施することは、当社の少数株主にとって不利益ではないと思料する。
以上のとおり、独立委員会は、HKホールディングスが本公開買付けを含む本取引を実行することは当社の企業価値の向上に資するものであり、本株式買付価格及び本特別配当の合計額は妥当性を有すると判断するものであるが、日立製作所による当社株式の譲渡に関する一部報道機関による報道等がなされた平成28年12月28日以降の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値(1,456円～1,512円)が本株式買付価格及び本特別配当の合計額を上回っている。したがって、当社取締役会が、念のため、本公開買付けに応募するか否かについては株主及び新株予約権者の判断に委ねる決定を行うということであれば、当社の少数株主にとって不利益ではないと思料する。
(b)本公開買付けの開始時において完全子会社化手続の方法、内容及びこれに際しての少数株主にとっての救済手段があらかじめ開示されており、また完全子会社化手続により少数株主に交付される金銭も本株式買付価格及び本新株予約権買付価格と同額であって、かつその旨が明示されているなど、少数株主に対して不利益な取扱いがなされないよう配慮がなされていること等から、本公開買付けの成立後に、HKホールディングスによる株式等売渡請求を承認し又は本株式併合を行うことについて、当社の少数株主にとって不利益ではないと思料する。
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認
当社の取締役会は、本株式価値算定書の内容及び森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、独立委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、前記のとおり、本株式買付価格及び本新株予約権買付価格は妥当性を有するものと考えており、また、本特別配当の実施についても、HKホールディングスからの提案及び当社の分配可能額を踏まえつつ、当社の保有する現預金やその事業運営に要する現預金の水準等を勘案した上でHKホールディングスとの協議に基づき決定したものであり、かつ、前記のとおり、本株式買付価格及び本新株予約権買付価格は妥当性を有するものであって、本特別配当はその金額の一部を剰余金の配当の形で当社の株主の皆様に平等に交付するスキームであり不合理ではないこと等の一方で、平成28年12月28日の報道等の後である平成28年12月28日以降の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値(1,456円～1,512円)が本株式買付価格及び本特別配当の合計額を上回っていることに鑑み、平成29年1月13日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主及び新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。
当該取締役会においては、当社の取締役のうち、岩田眞二郎氏が日立製作所の出身者であることに鑑み、本公開買付けに関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、当社の取締役7名のうち、岩田眞二郎氏以外の6名の取締役において審議の上、その全員一致で前記意見を表明する旨の決議を行いました。
⑤ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
HKホールディングスは、本公開買付けの買付け等の期間を、法令に定められた最短期間である20営業日に比して、比較的長期間である37営業日に設定することにより、当社の株主及び新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を提供しつつ、当社株券等について、他の買付者による買付けの機会を確保しているとのことです。なお、HKホールディングスは、当社との間で、本公開買付けへの賛同や応募推奨を義務付ける合意は行っておらず、また、当社株券等についてHKホールディングス以外の買収提案者の出現や当該提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような合意も行っておりません。
4.本株式併合がその効力を生ずる日
平成29年7月27日(予定)
以 上