臨時報告書

【提出】
2018/06/15 15:47
【資料】
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提出理由

当社は、平成30年6月15日開催の当社取締役会において、電子地域通貨事業を分割し、当社の完全子会社として新たに設立する分割準備会社(以下「Fintech子会社」といいます。)に承継させることを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

吸収分割の決定

1.当該吸収分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社フィノバレー
本店の所在地: 東京都港区麻布台一丁目11番9号
代表者の氏名: 代表取締役 小田 健太郎
資本金の額 : 5百万円
純資産の額 : 5百万円
総資産の額 : 5百万円
事業の内容 : 電子地域通貨事業
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
Fintech子会社は、平成30年6月中旬に設立を予定しており、確定した事業年度はありません。
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社アイリッジ(提出会社) 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 設立時に、当社はFintech子会社の発行済株式の100%を保有する予定です。
人的関係 設立時に、当社より代表取締役1名が就任する予定です。
取引関係 該当事項はございません。
2.当該吸収分割の目的
当社が提供する電子地域通貨プラットフォーム「MoneyEasy」は、日本初の金融機関が発行する電子地域通貨である「さるぼぼコイン」(提供:飛騨信用組合)や官民が連携した取り組みとなる「アクアコイン」(提供:君津信用組合・木更津市・木更津商工会議所)のプラットフォームとして採用されており、これら実績をもとに、導入先拡大に向けた取り組みを進めております。また、特定のエリアで使用できる地域に根ざした電子通貨として、地域経済の活性化にも繋がり、地域創生の取り組みとしても注目を受けております。
一方で、新たな事業機会や成長の見込めるスマホ決済領域においては、競合やその周辺領域において新しい技術・プラットフォームの登場が予測されます。市場の形成期にある現在、当社が提供する「MoneyEasy」の展開を早め、シェアを拡大していくことが、中長期での成長のために必要と考えております。
今回、新たに設立するFintech子会社は、電子地域通貨事業を会社分割により承継したうえで、第三者割当による新株式発行(以下「本第三者割当増資」といいます。)を行います。これまで以上にスピード感をもって事業展開し、スマホ決済領域での成長を目指すとともに、地域創生に新しい価値を提供して参ります。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を分割会社とし、Fintech子会社を承継会社とする吸収分割(簡易分割)方式です。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
当社は、Fintech子会社の発行済株式の全てを所有するため、吸収分割に際して、当社に対する対価の交付は行いません。
(3)その他の吸収分割契約の内容
ア.承継する権利義務
Fintech子会社は、吸収分割契約書に基づき、当社から吸収分割の効力発生日における電子地域通貨事業に属する資産、負債、契約上の地位及びその他の権利義務を承継します。
イ.日程
取締役会決議日 平成30年6月15日
Fintech子会社の設立 平成30年6月中旬(予定)
吸収分割契約書の締結 平成30年6月下旬(予定)
吸収分割の効力発生日 平成30年8月1日(予定)
(注)吸収分割は、当社においては、会社法第784条第2項の規定に基づく簡易吸収分割に該当し、Fintech子会社においては、会社法第796条第1項の規定に基づく略式吸収分割に該当し、両社とも吸収分割契約の承認のための株主総会の開催を要しないため、取締役会決議により実施いたします。
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
5.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(1)商号 : 株式会社フィノバレー
(2)本店の所在地: 東京都港区麻布台一丁目11番9号
(3)代表者の氏名: 代表取締役 小田 健太郎
(4)資本金の額 : 5百万円
(5)純資産の額 : 5百万円
(6)総資産の額 : 現時点では確定しておりません。
(7)事業の内容 : 電子地域通貨事業
なお、本第三者割当増資を平成30年8月15日に予定しており、本第三者割当増資後のFintech子会社に対する当社の出資比率は、88.5%となります。
以 上