ノーリツ鋼機株式会社(以下「当社」)は、2018年7月20日開催の取締役会において、NKリレーションズ合同会社(以下「NKリレーションズ」)との間で、当社を吸収合併存続会社、NKリレーションズを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」)を行うことを決議し、同日付でNKリレーションズとの間において吸収合併契約書(以下「本合併契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)本合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : NKリレーションズ合同会社
本店の所在地: 東京都港区麻布十番一丁目10番10号
代表者の氏名: 代表社員 ノーリツ鋼機株式会社
職務執行者 松島 陽介
資本金の額 : 100百万円(2018年3月31日現在)
純資産の額 : 12,766百万円(2018年3月31日現在)
総資産の額 : 66,626百万円(2018年3月31日現在)
事業の内容 : 事業会社の有価証券の取得及び保有並びに投資助言業等
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2016年3月期	2017年3月期	2018年3月期
売上高(百万円)	12	26	50
営業損失(△)(百万円)	△166	△223	△191
経常利益又は経常損失(△)(百万円)	52	△138	△143
当期純利益(百万円)	371	596	87

③ 業務執行社員の氏名又は名称
業務執行社員 ノーリツ鋼機株式会社
職務執行者 松島 陽介
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社はNKリレーションズの持分を100.0%保有しています。
人的関係 当社の役員1名がNKリレーションズの職務執行者を兼任しております。
取引関係 当社とNKリレーションズとの間には貸付の取引があります。
(2)当該吸収合併の目的
NKリレーションズは、当社の事業領域を祖業である写真処理機器事業と直接関連しない分野にまで拡大する目的で設立されました。以来、写真処理機器事業とは直接関連しない分野の子会社の持株会社として機能させておりましたが、2016年2月に写真処理機器事業を譲渡して以降は、その存在意義が希薄となっておりました。つきましては、かかる実態に合わせるため、当社を吸収合併存続会社、NKリレーションズを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行い、重複するコーポレート機能の効率化を進めてまいります。
(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
① 本合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、NKリレーションズは解散いたします。
② 本合併に係る割当ての内容
NKリレーションズは、当社の完全子会社であることから、本合併による新株の発行及び金銭等の割当てはありません。
③ その他の本合併契約の内容
当社及びNKリレーションズが2018年7月20日に締結した合併契約書の内容は(6)「合併契約書」をご参照ください。
(4)本合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : ノーリツ鋼機株式会社
本店の所在地: 東京都港区麻布十番一丁目10番10号
代表者の氏名: 代表取締役社長CEO 岩切 隆吉
資本金の額 : 7,025百万円(2018年3月31日現在)
純資産の額 : 現時点では確定しておりません。
総資産の額 : 現時点では確定しておりません。
事業の内容 : ものづくり事業、ヘルスケア事業、創薬事業、シニア・ライフ事業及びアグリ・フード事業
(6)本合併契約の内容は次のとおりであります。
吸収合併契約書
ノーリツ鋼機株式会社(以下「甲」という。)及びNKリレーションズ合同会社(以下「乙」という。)は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」という。)に関し、次のとおり吸収合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として吸収合併を行う。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、次の各号に掲げるとおりである。
(1) 甲(吸収合併存続会社)
商号: ノーリツ鋼機株式会社
住所: 東京都港区麻布十番一丁目10番10号
(2) 乙(吸収合併消滅会社)
商号: NKリレーションズ合同会社
住所: 東京都港区麻布十番一丁目10番10号
第3条(持分に代わる金銭等の交付に関する事項等)
乙は甲の完全子会社であるため、甲は、本合併に際し、乙の社員に対し、その持分に代わる金銭等の交付を行わない。
第4条(資本金及び準備金の額)
甲の資本金及び準備金の額は、本合併により変動しない。
第5条(効力発生日)
本合併が効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、平成30年9月1日とする。但し、合併手続進行上の必要性その他の事由により、甲及び乙は、協議の上、これを変更することができる。
第6条(手続)
(1) 甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約につき株主総会の承認を得ることなく本合併を行うものとする。
(2) 乙は、本効力発生日の前日までに、本契約の承認につき、総社員の同意を得るものとする。
第7条(条件変更等)
本契約の締結日から本効力発生日までの間において、本合併の実行の支障となる事態若しくはそのおそれが生じた場合、又はその他本合併の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議の上、本合併の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第8条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本合併に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲及び乙が協議の上、これを定める。
本契約締結の証として、本書1通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印のうえ、甲が原本、乙がその写しをそれぞれ保有する。
平成30年7月20日
甲: 東京都港区麻布十番一丁目10番10号
ノーリツ鋼機株式会社
代表取締役社長CEO 岩切 隆吉
乙: 東京都港区麻布十番一丁目10番10号
NKリレーションズ合同会社
代表社員 ノーリツ鋼機株式会社
職務執行者 松島 陽介
以 上