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臨時報告書

【提出】: 2018/01/18 13:01
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提出理由

三井化学株式会社(以下「三井化学」といいます。)の完全子会社である株式会社エムシーインベストメント01(以下「公開買付者」といい、公開買付者と三井化学を総称して、以下「公開買付者ら」といいます。)が平成29年11月30日から平成30年1月17日までを公開買付期間として実施しておりました当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)並びに平成23年6月21日開催の当社第43回定時株主総会決議及び平成23年6月23日開催の当社取締役会決議に基づき発行されたB種優先株式(以下「本優先株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)の結果、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

親会社又は特定子会社の異動

1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 新たに親会社となるもの
1.株式会社エムシーインベストメント01
(1) 名称           株式会社エムシーインベストメント01
(2) 住所           東京都港区東新橋一丁目5番2号
(3) 代表者の氏名   代表取締役下郡孝義
(4) 資本金の額     1円(平成30年1月18日現在)
(5) 事業の内容     有価証券を保有すること
2.三井化学株式会社
(1) 名称           三井化学株式会社
(2) 住所           東京都港区東新橋一丁目5番2号
(3) 代表者の氏名   代表取締役社長淡輪敏
(4) 資本金の額     125,125百万円(平成29年9月30日現在)
(5) 事業の内容     モビリティ、ヘルスケア、フード&パッケージング及び基盤素材の製造・販売
② 親会社でなくなるもの
1.OPI・11株式会社
(1) 名称           OPI・11株式会社
(2) 住所           東京都港区浜松町二丁目4番1号
(3) 代表者の氏名   代表取締役三宅誠一
(4) 資本金の額     10百万円(平成29年9月30日現在)
(5) 事業の内容     当社株式の取得及び保有
2.OPI2002投資事業組合
(1) 名称           OPI2002投資事業組合
(2) 住所           東京都港区浜松町二丁目4番1号
(3) 業務執行組合員の名称
オリックス・プリンシパル・インベストメンツ株式会社
(4) 業務執行組合員の代表者の氏名
代表取締役三宅誠一
(5) 出資の総額     97,173百万円(平成29年12月31日現在)
(6) 事業の内容     投資事業
3.オリックス・プリンシパル・インベストメンツ株式会社
(1) 名称           オリックス・プリンシパル・インベストメンツ株式会社
(2) 住所           東京都港区浜松町二丁目4番1号
(3) 代表者の氏名   代表取締役三宅誠一
(4) 資本金の額     93百万円(平成29年12月31日現在)
(5) 事業の内容     投資事業
4.オリックス株式会社
(1) 名称           オリックス株式会社
(2) 住所           東京都港区浜松町二丁目4番1号
(3) 代表者の氏名   代表執行役井上亮
(4) 資本金の額     2,610,740百万円(平成29年9月30日現在)
(5) 事業の内容     多角的金融サービス業
(2)当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① 株式会社エムシーインベストメント01

	議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―	―
異動後	2,302,134個	69.28%

② 三井化学株式会社

	議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―	―
異動後	(2,302,134)個	(69.28)%

(注1)「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が平成29年11月7日に提出した第50期第2四半期報告書(以下「当社第50期第2四半期報告書」といいます。)に記載された平成29年9月30日現在の当社の発行済当社普通株式(338,657,431株)から、当社が平成29年11月7日に公表した平成30年3月期第2四半期決算短信[日本基準](連結)(以下「当社平成30年3月期第2四半期決算短信」といいます。)に記載された平成29年9月30日現在の当社が所有する自己株式(6,345,866株)を控除した株式数332,311,565株に係る議決権の数(3,323,115個)を分母として計算しております。
(注2)「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注3)三井化学は公開買付者の全株式を保有しております。このため、公開買付者の議決権の数の間接保有分として( )内において三井化学の保有する議決権の数を記載しております。また、これにより三井化学を当社の親会社としております。
③ OPI・11株式会社

	議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	2,705,558個	81.42%
異動後	403,425個	12.14%

④ OPI2002 投資事業組合

	議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	(2,705,558)個	(81.42)%
異動後	(403,425)個	(12.14)%

⑤ オリックス・プリンシパル・インベストメンツ株式会社

	議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	(2,705,558)個	(81.42)%
異動後	(403,425)個	(12.14)%

⑥ オリックス株式会社

	議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	(2,705,558)個	(81.42)%
異動後	(403,425)個	(12.14)%

(注1)「総株主等の議決権に対する割合」は、当社第50期第2四半期報告書に記載された平成29年9月30日現在の当社の発行済当社普通株式(338,657,431株)から、当社平成30年3月期第2四半期決算短信に記載された平成29年9月30日現在の当社が所有する自己株式(6,345,866株)を控除した株式数332,311,565株に係る議決権の数(3,323,115個)を分母として計算しております。
(注2)「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
公開買付者らは、平成29年11月29日、本公開買付けを開始する旨を公表し、当社は同日開催の取締役会において本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議し、その旨の意見を表明しておりました。本日、当社は、公開買付者らより、平成29年11月30日から平成30年1月17日までに実施された本公開買付けの結果、当社普通株式230,213,439株及び本優先株式23,704,319株を取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、平成30年1月24日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が50%超となるため、公開買付者は、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第3項及び同条第4項第1号に規定する当社の親会社に該当することとなります。これに伴い、公開買付者の親会社である三井化学も、公開買付者を通じて当社普通株式及び本優先株式を間接的に保有することになるため、当社の親会社に該当することとなります。
② 当該異動の年月日
平成30年1月24日(本公開買付けの決済の開始日)

主要株主の異動

2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
新たに主要株主となるもの株式会社エムシーインベストメント01
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
主要株主となるもの
株式会社エムシーインベストメント01

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―	―
異動後	2,302,134個	69.28%