臨時報告書

【提出】
2017/05/25 11:35
【資料】
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提出理由

当社は、平成29年5月24日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

株主総会における決議

(1) 株主総会が開催された年月日
平成29年5月24日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
(1)平成27年5月1日施行の「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)(以下、「改正会社法」という。)によって、新たに監査等委員会設置会社への移行が可能になりました。当社といたしましては、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレートガバナンス体制を一層充実させることで、さらなる企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社に移行したいと存じます。これに伴い、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設、監査役及び監査役会に関する規定の削除等、監査等委員会設置会社への移行に必要な変更を行うものであります。
(2)改正会社法により、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲が変更されたことに伴い、今後も取締役として有用な人材の招聘を継続的に行うことを目的として、業務執行取締役等以外の取締役との間で責任限定契約を締結することを可能とするため、表現の一部修正を行うものであります。なお、定款第31条第2項の本変更案につきましては、各監査役の同意を得ております。
(3)その他、上記の各変更に伴う条数の変更等所要の変更を行うものであります。
第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件
第1号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決された場合、当社は監査等委員会設置会社となり、取締役全員(4名)は任期満了により退任となります。つきましては、監査等委員会設置会社に移行後の取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名の選任をお願いするものであります。なお、本議案は、第1号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の候補者は、次のとおりであります。
原尾正紀、賀島義成、坂本剛
第3号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
第1号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、監査等委員である取締役3名の選任をお願いするものであります。なお、本議案は、第1号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
松下秀司、藤池智則、河野幸久
第4号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件
当社の取締役の報酬額は、平成24年5月29日開催の第12回定時株主総会において年額300百万円以内とご決議いただき今日に至っておりますが、第1号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、当社は監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、現在の取締役の報酬額に関する定めを廃止し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を、現在と同額の年額300百万円以内(うち、社外取締役分年額50百万円以内)と定めることとさせていただきたいと存じます。
なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額には、従来どおり使用人兼務役員の使用人分給与は含まないものといたしたいと存じます。
第2号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は3名(うち社外取締役1名)となります。
なお、本議案に係る決議の効力は、第1号議案「定款一部変更の件」の効力が発生することを条件として発生するものといたします。
第5号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
当社は、第1号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、監査等委員である取締役の報酬額を、監査等委員の職務と責任を考慮して、年額30百万円以内と定めることとさせていただきたいと存じます。第3号議案が原案どおり承認可決されますと、監査等委員である取締役は3名となります。
なお、本議案に係る決議の効力は、第1号議案「定款一部変更の件」の効力が発生することを条件として発生するものといたします。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
決議事項賛成数
(個)
反対数
(個)
棄権数
(個)
決議の結果及び
賛成(反対)割合
(%)
第1号議案
定款一部変更の件
7,795200可決85.69
第2号議案
取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件
原 尾 正 紀7,794210可決85.68
賀 島 義 成7,792230可決85.65
坂 本 剛7,793220可決85.67
第3号議案
監査等委員である取締役3名選任の件
松 下 秀 司7,794210可決85.68
藤 池 智 則7,795200可決85.69
河 野 幸 久7,795200可決85.69
第4号議案
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件
7,784310可決85.57
第5号議案
監査等委員である取締役の報酬額設定の件
7,781340可決85.53

(注)各議案の可決用件は次のとおりであります。
1.第1号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.第2号議案及び第3号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
3.第4号議案及び第5号議案は、出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。