臨時報告書
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- 2018/06/18 17:01
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提出理由
当社は、平成30年6月18日開催の取締役会において、当社が保有するゲームコンテンツ開発及び運営に係る事業を会社分割(新設分割)により新設会社に承継させたうえで、新設会社の株式の90%を株式会社クリーク・アンド・リバー社に譲渡することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2及び第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
新設分割の決定
1. 新設分割に関する事項
(1)新設分割の目的
当社は、本事業を比較的低予算で大きなリターンが期待できる成長事業として捉え、平成20年1月より自社企画ゲームコンテンツ制作を開始し、主力事業のひとつに育ててまいりました。しかしながら、近年のスマートフォン向けゲーム市場は競争激化の傾向にあります。それに伴い、ゲーム開発に要する期間は長期化し、開発費用も増大傾向にあります。当社の事業規模と比して、こうした事業上のリスクが当社業績に及ぼす影響は大きく、当社単独での本事業の継続は困難と判断し、本事業を譲渡することといたしました。
株式会社クリーク・アンド・リバー社においては、本事業を譲り受けることで、同社の展開するコンテンツ開発、プロデュース、エージェンシー事業とのシナジー効果による収益拡大が期待できること等から、当社といたしましては、同社に新設会社の株式の90%を譲渡することが最適と判断いたしました。
(2)新設分割の方法、新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容
①新設分割の方法
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割(簡易分割)方式です。本会社分割は、会社法第805条の規定に基づき株主総会の承認を要しないため、取締役会決議により実施いたします。
②新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他財産の内容
新設会社は、本会社分割に際して普通株式200株を発行し、その全てを当社へ割当交付いたします。
③その他の新設分割計画の内容
当社が平成30年6月18日の取締役会で承認した新設分割計画の内容は、後記の「新設分割計画書」の通りであります。
(3)新設分割に係る割当の内容の算定根拠
本分割は、当社単独での新設分割であり、新設分割設立会社の株式のみが当社に割り当てられるため、第三者機関による算定は実施しておりません。
(4)新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
2. 特定子会社に関する事項
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 株式会社スタジオリボルバー
② 住所 東京都渋谷区恵比寿1-21-3
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 寺田 健彦
④ 資本金 7百万円
⑤ 事業の内容 ゲームコンテンツの開発および運営
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 200個
異動後 20個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 100%
異動後 10%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
本新設分割に際して、新設会社の株式の90%を株式会社クリーク・アンド・リバー社に譲渡することを決議したため、株式会社スタジオリボルバーが当社の特定子会社に該当しないこととなります。
② 当該異動の年月日
平成30年7月4日(予定)
(以下、新設分割計画書の内容)
新設分割計画書
シリコンスタジオ株式会社(以下、「当社」という。)は、新たに設立する株式会社スタジオリボルバー(以下、「新設会社」という。)に対し、当社の営むゲームコンテンツ開発および運営に係る事業(以下、「本件事業」という。)に関する権利義務を承継させるため、新設分割(以下、「本件分割」という。)を行うこととし、次のとおり新設分割計画書(以下、「本計画書」という。)を定める。
第1条(分割の方法)
本件分割において当社は、会社法第805条の規定により、当社の株主総会決議による承認を得ないで本件分割を行う。
第2条(新設会社の商号、本店所在地、所在場所)
新設会社の商号、本店の所在地および本店の所在場所は、以下のとおりとする。
(1)商号 株式会社スタジオリボルバー
(2)本店の所在地 東京都渋谷区
(3)本店の所在場所 東京都渋谷区恵比寿1-21-3
第3条(新設会社の定款)
新設会社の目的、発行可能株式総数その他定款で定める事項は、別紙1のとおりとする。
第4条(本件分割に際して交付する新設会社の株式)
新設会社は、当社に対し、本件分割に際して、普通株式200株を発行し、そのすべてを当社に割当て交付する。
第5条(資本金および準備金)
新設会社の設立の際における資本金の額は、金7,000千円とし、資本準備金、利益準備金、その他資本剰余金はいずれも金0円とする。
第6条(分割期日)
新設会社の設立を登記すべき日(以下、「分割期日」という。)は、平成30年7月4日とする。ただし、当社は、手続の進行に応じて必要があるときは、当社の取締役会による決議によりこれを変更することができる。
第7条(承継する権利義務)
新設会社は、分割期日をもって、当社から「承継権利義務明細表」(別紙2)に記載する債権債務、契約上の地位等を承継する。また、新設会社が当社より承継する債務については、当社が重畳的債務引受を行い連帯して負担するものとする。なお、当社の新設会社に対する債務の承継に関し、当社が弁済責任を負う場合であっても、当該債務の最終的な負担者は新設会社とする。
第8条(取締役等の氏名)
新設会社の設立時取締役および設立時代表取締役は次のとおりとする。
設立時取締役 寺田 健彦
設立時代表取締役 寺田 健彦
第9条(競業避止義務)
当社は、新設会社が承継する本件事業について、競業避止義務を負わないものとする。
第10条(条件変更)
当社は、本計画書作成後、分割期日に至るまで、天災地変その他の事由により当社の財政状態または経営状態に重大な変更が生じた場合その他本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、本計画書を変更し、または本件分割を中止することができるものとする。
第11条(規定外事項)
本計画書に定める事項の他、本件分割に関し必要な事項は、本計画書の趣旨に従って、当社が決定することができるものとする。
平成30年6月18日
(別紙1)
定 款
第1章 総 則
(商 号)
第1条 当会社は、株式会社スタジオリボルバーと称し、英文では、Studio Revolver Corporationと表記する。
(目 的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.コンピューター及びその周辺機器の開発、製造、輸出入、販売及び貸出
2.コンピュータソフトウェアの開発、輸出入、販売及び貸出
3.コンピュータソフトウェアの管理・保守
4.インターネット・ホームページの企画・制作・販売
5.コンピュータ・ネットワーク上の内容物(音声・映像・データ等)の企画、制作、輸出入、販売及び 賃貸に関する業務
6.知的財産権(著作権、音楽著作権、原盤権、商標権、意匠権、特許権等)の取得、管理、使用許諾、輸出入、売買及び賃貸に関する業務
7.前各号に附帯する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都渋谷区に置く。
(公告方法)
第4条 当会社の公告は、官報に掲載して行う。
(機関構成)
第5条 当会社は、取締役会、監査役その他会社法第326条第2項に定める機関を設置しない。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、10,000株とする。
(株券の不発行)
第7条 当会社の株式については、株券を発行しない。
(株式の譲渡制限)
第8条 当会社の株式の譲渡による取得については、株主総会の承認を受けなければならない。
(相続人等に対する株式の売渡し請求)
第9条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
(株主に株式等の割当てを受ける権利を与える場合の募集事項等の決定)
第10条 当会社の株式(自己株式の処分による株式を含む。)又は新株予約権を引き受ける者の募集において、株主に株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合には、その募集事項、株主に当該株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨及び引受けの申込みの期日は取締役の決定によって定める。
(株主名簿記載事項の記載等の請求)
第11条 当会社の株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に株式取得者とその取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他一般承継人が署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令に定める事由による場合には、株式取得者が単独で請求することができ、その場合には、その事由を証する書面を提出しなければならない。
(質権の登録及び信託財産の表示)
第12条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印し、提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。
(手数料)
第13条 前2条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
(株主の住所等の届出等)
第14条 当会社の株主、登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名又は名称及び住所並びに印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項等に変更を生じた場合も、同様とする。
2 当会社に提出する書類には、前項により届け出た印鑑を用いなければならない。
(基準日)
第15条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2 前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するため必要があるときは、取締役の決定により、あらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。
第3章 株主総会
(招 集)
第16条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から3か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。
2 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役の決定により、取締役社長がこれを招集する。取締役社長に事故、若しくは支障があるときは、あらかじめ定めた順序により、他の取締役が株主総会を招集する。
3 株主総会の招集は、会日の1週間前までに、株主(株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条において同じ。)に対してその旨の通知を発することにより行う。
(招集手続の省略)
第17条 株主総会は、株主全員の同意があるときは、会社法第298条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めた場合を除き、招集手続を経ずに開催することができる。
(議 長)
第18条 株主総会の議長は、取締役社長がこれに当たる。
2 取締役社長に事故、若しくは支障があるときは、あらかじめ定めた順序により、他の取締役が株主総会の議長となる。
(決議の方法)
第19条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
(株主総会の決議の省略)
第20条 株主総会の決議の目的たる事項について、取締役又は株主から提案があった場合において、その事項につき議決権を行使することができるすべての株主が、書面又は電磁的記録によって当該提案に同意したときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
(議決権の代理行使)
第21条 株主が代理人によって議決権を行使しようとするときは、その代理人の数は1名とし、当会社の議決権を有する株主であることを要する。
2 前項の場合には、株主又は代理人は、代理権を証明する書面を株主総会ごとに提出しなければならない。
(株主総会議事録)
第22条 株主総会の議事については、法令に定める事項を記載又は記録した議事録を作成し、10年間当会社の本店に備え置くものとする。
第4章 取締役及び代表取締役
(取締役の員数)
第23条 当会社の取締役は、1名以上とする。
(取締役の選任)
第24条 当会社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
2 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(取締役の任期)
第25条 取締役の任期は、選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 任期満了前に退任した取締役の補欠として、又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
(代表取締役及び役付取締役)
第26条 当会社に2名以上の取締役を置いたときは、そのうち1名を代表取締役とし、取締役の互選によって選定するものとする。代表取締役は社長とする。
2 取締役が1名の場合は当該取締役を社長とする。
3 当会社に2名以上の取締役を置いたときは、必要に応じて取締役の互選により取締役会長、専務取締役、常務取締役若干名を選定することができる。
(報酬等)
第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
第5章 計 算
(事業年度)
第28条 当会社の事業年度は、毎年3月1日から翌年2月末日までとする。
(剰余金の配当)
第29条 剰余金の配当は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して行う。
(配当金の除斥期間等)
第30条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。
2 未払の配当金には利息をつけない。
第6章 附 則
(最初の事業年度)
第31条 当会社の最初の事業年度は、第28条の規定にかかわらず、当会社成立の日から平成31年2月28日までとする。
(設立時取締役及び代表取締役)
第32条 当会社の設立時取締役及び設立時代表取締役は、次のとおりとする。
設立時取締役 寺田 健彦
設立時代表取締役 寺田 健彦
(定款に定めのない事項)
第33条 本定款に定めのない事項については、すべて会社法その他の法令の定めるところによる。
(別紙2)
承継権利義務明細表
新設会社が、平成30年7月4日を分割期日とする本件分割により、当社から承継する資産、負債、契約関係その他の権利義務は、次に定めるとおりとする。なお、承継する権利義務のうち資産および負債の額の評価については、当社の平成29年11月30日時点の貸借対照表(以下「基準日BS」という。)を基礎とし、これに分割期日の前日までの増減を加減した上で確定する。
1.承継する資産 分割期日における本件事業に係る以下の資産
(1)流動資産 本件事業に係る営業債権(基準日BSにおいて156,006千円)、その他本件事業に係る流動資産
(2)固定資産 本件事業においてのみ使用している、(i)工具器具備品(基準日BSにおいて11,808千円)、(ii)ゲームタイトル「パレットパレード」に係る商標権(基準日BSにおいて991千円)
2.承継する債務 分割期日における本件事業に係る以下の債務(但し、契約に係る契約上の地位及びこれに付随する権利義務の承継については、下記3項及び4項に定める契約に関するものとする。)
(1)流動負債 本件事業に係る営業債務(基準日BSにおいて101,240千円)、その他本件事業に係る流動負債
3.承継する雇用契約
本件事業に主として従事する当社の従業員のうち、分割期日において在籍している者(但し、コンテンツ事業本部引継担当の従業員を除く。)については、新設会社が引継ぎ、以後新設会社の従業員として雇用する。
4.上記3.雇用契約以外の承継する契約上の地位
本件事業に属する、業務委託契約、業務提携契約、賃貸借契約、リース契約、サービス利用契約、使用許諾契約、労働者派遣契約、機密保持契約、及びその他の契約。但し、法人格が変わることに対し移転が認められないもの、契約上移転できないもの、許認可等の再取得が必要なもののうち分割期日までに必要な対応が完了できなかったもの、新設会社に承継されない資産及び負債に付帯又は関連するもの並びに当社が引き続き保有する必要のあるものを除く。
以 上
(1)新設分割の目的
当社は、本事業を比較的低予算で大きなリターンが期待できる成長事業として捉え、平成20年1月より自社企画ゲームコンテンツ制作を開始し、主力事業のひとつに育ててまいりました。しかしながら、近年のスマートフォン向けゲーム市場は競争激化の傾向にあります。それに伴い、ゲーム開発に要する期間は長期化し、開発費用も増大傾向にあります。当社の事業規模と比して、こうした事業上のリスクが当社業績に及ぼす影響は大きく、当社単独での本事業の継続は困難と判断し、本事業を譲渡することといたしました。
株式会社クリーク・アンド・リバー社においては、本事業を譲り受けることで、同社の展開するコンテンツ開発、プロデュース、エージェンシー事業とのシナジー効果による収益拡大が期待できること等から、当社といたしましては、同社に新設会社の株式の90%を譲渡することが最適と判断いたしました。
(2)新設分割の方法、新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容
①新設分割の方法
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割(簡易分割)方式です。本会社分割は、会社法第805条の規定に基づき株主総会の承認を要しないため、取締役会決議により実施いたします。
②新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他財産の内容
新設会社は、本会社分割に際して普通株式200株を発行し、その全てを当社へ割当交付いたします。
③その他の新設分割計画の内容
当社が平成30年6月18日の取締役会で承認した新設分割計画の内容は、後記の「新設分割計画書」の通りであります。
(3)新設分割に係る割当の内容の算定根拠
本分割は、当社単独での新設分割であり、新設分割設立会社の株式のみが当社に割り当てられるため、第三者機関による算定は実施しておりません。
(4)新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社スタジオリボルバー |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区恵比寿1-21-3 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 寺田 健彦 |
| 資本金の額 | 7百万円 |
| 純資産の額 | 67百万円(予定) |
| 総資産の額 | 168百万円(予定) |
| 事業の内容 | ゲームコンテンツの開発および運営 |
2. 特定子会社に関する事項
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 株式会社スタジオリボルバー
② 住所 東京都渋谷区恵比寿1-21-3
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 寺田 健彦
④ 資本金 7百万円
⑤ 事業の内容 ゲームコンテンツの開発および運営
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 200個
異動後 20個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 100%
異動後 10%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
本新設分割に際して、新設会社の株式の90%を株式会社クリーク・アンド・リバー社に譲渡することを決議したため、株式会社スタジオリボルバーが当社の特定子会社に該当しないこととなります。
② 当該異動の年月日
平成30年7月4日(予定)
(以下、新設分割計画書の内容)
新設分割計画書
シリコンスタジオ株式会社(以下、「当社」という。)は、新たに設立する株式会社スタジオリボルバー(以下、「新設会社」という。)に対し、当社の営むゲームコンテンツ開発および運営に係る事業(以下、「本件事業」という。)に関する権利義務を承継させるため、新設分割(以下、「本件分割」という。)を行うこととし、次のとおり新設分割計画書(以下、「本計画書」という。)を定める。
第1条(分割の方法)
本件分割において当社は、会社法第805条の規定により、当社の株主総会決議による承認を得ないで本件分割を行う。
第2条(新設会社の商号、本店所在地、所在場所)
新設会社の商号、本店の所在地および本店の所在場所は、以下のとおりとする。
(1)商号 株式会社スタジオリボルバー
(2)本店の所在地 東京都渋谷区
(3)本店の所在場所 東京都渋谷区恵比寿1-21-3
第3条(新設会社の定款)
新設会社の目的、発行可能株式総数その他定款で定める事項は、別紙1のとおりとする。
第4条(本件分割に際して交付する新設会社の株式)
新設会社は、当社に対し、本件分割に際して、普通株式200株を発行し、そのすべてを当社に割当て交付する。
第5条(資本金および準備金)
新設会社の設立の際における資本金の額は、金7,000千円とし、資本準備金、利益準備金、その他資本剰余金はいずれも金0円とする。
第6条(分割期日)
新設会社の設立を登記すべき日(以下、「分割期日」という。)は、平成30年7月4日とする。ただし、当社は、手続の進行に応じて必要があるときは、当社の取締役会による決議によりこれを変更することができる。
第7条(承継する権利義務)
新設会社は、分割期日をもって、当社から「承継権利義務明細表」(別紙2)に記載する債権債務、契約上の地位等を承継する。また、新設会社が当社より承継する債務については、当社が重畳的債務引受を行い連帯して負担するものとする。なお、当社の新設会社に対する債務の承継に関し、当社が弁済責任を負う場合であっても、当該債務の最終的な負担者は新設会社とする。
第8条(取締役等の氏名)
新設会社の設立時取締役および設立時代表取締役は次のとおりとする。
設立時取締役 寺田 健彦
設立時代表取締役 寺田 健彦
第9条(競業避止義務)
当社は、新設会社が承継する本件事業について、競業避止義務を負わないものとする。
第10条(条件変更)
当社は、本計画書作成後、分割期日に至るまで、天災地変その他の事由により当社の財政状態または経営状態に重大な変更が生じた場合その他本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、本計画書を変更し、または本件分割を中止することができるものとする。
第11条(規定外事項)
本計画書に定める事項の他、本件分割に関し必要な事項は、本計画書の趣旨に従って、当社が決定することができるものとする。
平成30年6月18日
(別紙1)
定 款
第1章 総 則
(商 号)
第1条 当会社は、株式会社スタジオリボルバーと称し、英文では、Studio Revolver Corporationと表記する。
(目 的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.コンピューター及びその周辺機器の開発、製造、輸出入、販売及び貸出
2.コンピュータソフトウェアの開発、輸出入、販売及び貸出
3.コンピュータソフトウェアの管理・保守
4.インターネット・ホームページの企画・制作・販売
5.コンピュータ・ネットワーク上の内容物(音声・映像・データ等)の企画、制作、輸出入、販売及び 賃貸に関する業務
6.知的財産権(著作権、音楽著作権、原盤権、商標権、意匠権、特許権等)の取得、管理、使用許諾、輸出入、売買及び賃貸に関する業務
7.前各号に附帯する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都渋谷区に置く。
(公告方法)
第4条 当会社の公告は、官報に掲載して行う。
(機関構成)
第5条 当会社は、取締役会、監査役その他会社法第326条第2項に定める機関を設置しない。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、10,000株とする。
(株券の不発行)
第7条 当会社の株式については、株券を発行しない。
(株式の譲渡制限)
第8条 当会社の株式の譲渡による取得については、株主総会の承認を受けなければならない。
(相続人等に対する株式の売渡し請求)
第9条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
(株主に株式等の割当てを受ける権利を与える場合の募集事項等の決定)
第10条 当会社の株式(自己株式の処分による株式を含む。)又は新株予約権を引き受ける者の募集において、株主に株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合には、その募集事項、株主に当該株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨及び引受けの申込みの期日は取締役の決定によって定める。
(株主名簿記載事項の記載等の請求)
第11条 当会社の株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に株式取得者とその取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他一般承継人が署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令に定める事由による場合には、株式取得者が単独で請求することができ、その場合には、その事由を証する書面を提出しなければならない。
(質権の登録及び信託財産の表示)
第12条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印し、提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。
(手数料)
第13条 前2条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
(株主の住所等の届出等)
第14条 当会社の株主、登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名又は名称及び住所並びに印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項等に変更を生じた場合も、同様とする。
2 当会社に提出する書類には、前項により届け出た印鑑を用いなければならない。
(基準日)
第15条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2 前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するため必要があるときは、取締役の決定により、あらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。
第3章 株主総会
(招 集)
第16条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から3か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。
2 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役の決定により、取締役社長がこれを招集する。取締役社長に事故、若しくは支障があるときは、あらかじめ定めた順序により、他の取締役が株主総会を招集する。
3 株主総会の招集は、会日の1週間前までに、株主(株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条において同じ。)に対してその旨の通知を発することにより行う。
(招集手続の省略)
第17条 株主総会は、株主全員の同意があるときは、会社法第298条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めた場合を除き、招集手続を経ずに開催することができる。
(議 長)
第18条 株主総会の議長は、取締役社長がこれに当たる。
2 取締役社長に事故、若しくは支障があるときは、あらかじめ定めた順序により、他の取締役が株主総会の議長となる。
(決議の方法)
第19条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
(株主総会の決議の省略)
第20条 株主総会の決議の目的たる事項について、取締役又は株主から提案があった場合において、その事項につき議決権を行使することができるすべての株主が、書面又は電磁的記録によって当該提案に同意したときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
(議決権の代理行使)
第21条 株主が代理人によって議決権を行使しようとするときは、その代理人の数は1名とし、当会社の議決権を有する株主であることを要する。
2 前項の場合には、株主又は代理人は、代理権を証明する書面を株主総会ごとに提出しなければならない。
(株主総会議事録)
第22条 株主総会の議事については、法令に定める事項を記載又は記録した議事録を作成し、10年間当会社の本店に備え置くものとする。
第4章 取締役及び代表取締役
(取締役の員数)
第23条 当会社の取締役は、1名以上とする。
(取締役の選任)
第24条 当会社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
2 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(取締役の任期)
第25条 取締役の任期は、選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 任期満了前に退任した取締役の補欠として、又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
(代表取締役及び役付取締役)
第26条 当会社に2名以上の取締役を置いたときは、そのうち1名を代表取締役とし、取締役の互選によって選定するものとする。代表取締役は社長とする。
2 取締役が1名の場合は当該取締役を社長とする。
3 当会社に2名以上の取締役を置いたときは、必要に応じて取締役の互選により取締役会長、専務取締役、常務取締役若干名を選定することができる。
(報酬等)
第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
第5章 計 算
(事業年度)
第28条 当会社の事業年度は、毎年3月1日から翌年2月末日までとする。
(剰余金の配当)
第29条 剰余金の配当は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して行う。
(配当金の除斥期間等)
第30条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。
2 未払の配当金には利息をつけない。
第6章 附 則
(最初の事業年度)
第31条 当会社の最初の事業年度は、第28条の規定にかかわらず、当会社成立の日から平成31年2月28日までとする。
(設立時取締役及び代表取締役)
第32条 当会社の設立時取締役及び設立時代表取締役は、次のとおりとする。
設立時取締役 寺田 健彦
設立時代表取締役 寺田 健彦
(定款に定めのない事項)
第33条 本定款に定めのない事項については、すべて会社法その他の法令の定めるところによる。
(別紙2)
承継権利義務明細表
新設会社が、平成30年7月4日を分割期日とする本件分割により、当社から承継する資産、負債、契約関係その他の権利義務は、次に定めるとおりとする。なお、承継する権利義務のうち資産および負債の額の評価については、当社の平成29年11月30日時点の貸借対照表(以下「基準日BS」という。)を基礎とし、これに分割期日の前日までの増減を加減した上で確定する。
1.承継する資産 分割期日における本件事業に係る以下の資産
(1)流動資産 本件事業に係る営業債権(基準日BSにおいて156,006千円)、その他本件事業に係る流動資産
(2)固定資産 本件事業においてのみ使用している、(i)工具器具備品(基準日BSにおいて11,808千円)、(ii)ゲームタイトル「パレットパレード」に係る商標権(基準日BSにおいて991千円)
2.承継する債務 分割期日における本件事業に係る以下の債務(但し、契約に係る契約上の地位及びこれに付随する権利義務の承継については、下記3項及び4項に定める契約に関するものとする。)
(1)流動負債 本件事業に係る営業債務(基準日BSにおいて101,240千円)、その他本件事業に係る流動負債
3.承継する雇用契約
本件事業に主として従事する当社の従業員のうち、分割期日において在籍している者(但し、コンテンツ事業本部引継担当の従業員を除く。)については、新設会社が引継ぎ、以後新設会社の従業員として雇用する。
4.上記3.雇用契約以外の承継する契約上の地位
本件事業に属する、業務委託契約、業務提携契約、賃貸借契約、リース契約、サービス利用契約、使用許諾契約、労働者派遣契約、機密保持契約、及びその他の契約。但し、法人格が変わることに対し移転が認められないもの、契約上移転できないもの、許認可等の再取得が必要なもののうち分割期日までに必要な対応が完了できなかったもの、新設会社に承継されない資産及び負債に付帯又は関連するもの並びに当社が引き続き保有する必要のあるものを除く。
以 上