臨時報告書
- 【提出】
- 2018/08/10 15:37
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成30年8月10日開催の取締役会において、平成30年10月1日を効力発生日として株式会社EVERRISE(以下、「EVERRISE社」という。)の運用型広告レポート自動作成ツール「アドレポ」事業(以下、「対象事業」という。)を会社分割(以下、「本吸収分割」という。)により承継することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1) 本吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社EVERRISE
本店の所在地 : 東京都港区六本木四丁目11番13号
代表者の氏名 : 代表取締役 倉田 宏昌
資本金の額 : 34,960千円(平成30年4月30日現在)
純資産の額 : 77,312千円(平成29年6月30日現在)
総資産の額 : 246,275千円(平成29年6月30日現在)
事業の内容 : マーケティングプラットフォーム事業、システムインテグレーション事業、SES事業
② 直近事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 大株主の名称及び発行済株式総数に占める大株主の持株数の割合(平成29年6月30日現在、議決権割合)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 本吸収分割の目的
当社は主力のマーケティングプラットフォーム事業において、国内有数のシェアを誇る広告効果測定ツール「AD EBiS(アドエビス)」を提供しております。
2020年9月期売上高30億円を目標とした当社の成長戦略においては、マーケティングロボットの開発を中長期的な最重要テーマと位置づけております。当社ではマーケティングロボットを、計測、分析、活用の3階層に区分して重点開発テーマを設け、自社開発機能と他社開発による外部連携機能の強化を推進しております。2018年9月期の期初に30社と新規連携を行う計画を発表いたしましたが、2018年6月時点で26社と連携を完了しており、上記目標達成に向けて順調に進捗しております。
今回、この連携機能の1つであるEVERRISE社の運用型広告レポート自動作成ツール「アドレポ」事業を承継することで、多数の広告主企業の運用型広告を管理する広告代理店様等の新たな需要を取り込むことが可能となり、「AD EBiS」の新規受注との大きな相乗効果が期待されることから、マーケティングプラットフォーム事業の一層の成長を目指す目的で本吸収分割を実施するものであります。
(3) 本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
EVERRISE社を分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
当社は本吸収分割に際して、EVERRISE社に対し承継する権利義務に代わる対価として金200百万円を支払う予定です。
③ その他の吸収分割契約の内容
(ア) 本吸収分割の日程
(イ) 本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(ウ) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(エ) 承継会社が承継する権利義務
本吸収分割に関する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。
(オ) 債務履行の見込み
本吸収分割において、当社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないと判断しております。
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社は、本吸収分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、山田コンサルティンググループ株式会社を第三者算定機関として選定し、対象事業の事業価値の算定を依頼しました。
当社は、第三者算定機関による算定結果及び対象事業の状況並びに当社との統合効果を反映した将来の見通し等を総合的に勘案し、両社間で本吸収分割について慎重に協議を重ねた結果、割当ての内容が妥当であるとの判断に至り吸収分割契約を締結しました。
(5) 本吸収分割後の吸収分割承継会社(当社)の状況
商号 : 株式会社ロックオン
本店の所在地 : 大阪市北区梅田二丁目4番9号
代表者の氏名 : 代表取締役 岩田 進
資本金の額 : 306,718千円(平成30年6月30日現在)
純資産の額 : 現時点では確定しておりません。
総資産の額 : 現時点では確定しておりません。
事業の内容 : マーケティングプラットフォーム事業、商流プラットフォーム事業
以上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社EVERRISE
本店の所在地 : 東京都港区六本木四丁目11番13号
代表者の氏名 : 代表取締役 倉田 宏昌
資本金の額 : 34,960千円(平成30年4月30日現在)
純資産の額 : 77,312千円(平成29年6月30日現在)
総資産の額 : 246,275千円(平成29年6月30日現在)
事業の内容 : マーケティングプラットフォーム事業、システムインテグレーション事業、SES事業
② 直近事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 平成27年6月期 | 平成28年6月期 | 平成29年6月期 |
| 売上高 | 374,587千円 | 524,453千円 | 566,453千円 |
| 営業利益 | 10,209千円 | 14,772千円 | 1,356千円 |
| 経常利益 | 9,287千円 | 13,443千円 | 185千円 |
| 当期純利益 | 9,107千円 | 12,400千円 | 521千円 |
③ 大株主の名称及び発行済株式総数に占める大株主の持株数の割合(平成29年6月30日現在、議決権割合)
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 倉田 宏昌 | 56.6% |
| 伊藤 孝 | 18.9% |
| 成田 真俊 | 18.9% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 |
(2) 本吸収分割の目的
当社は主力のマーケティングプラットフォーム事業において、国内有数のシェアを誇る広告効果測定ツール「AD EBiS(アドエビス)」を提供しております。
2020年9月期売上高30億円を目標とした当社の成長戦略においては、マーケティングロボットの開発を中長期的な最重要テーマと位置づけております。当社ではマーケティングロボットを、計測、分析、活用の3階層に区分して重点開発テーマを設け、自社開発機能と他社開発による外部連携機能の強化を推進しております。2018年9月期の期初に30社と新規連携を行う計画を発表いたしましたが、2018年6月時点で26社と連携を完了しており、上記目標達成に向けて順調に進捗しております。
今回、この連携機能の1つであるEVERRISE社の運用型広告レポート自動作成ツール「アドレポ」事業を承継することで、多数の広告主企業の運用型広告を管理する広告代理店様等の新たな需要を取り込むことが可能となり、「AD EBiS」の新規受注との大きな相乗効果が期待されることから、マーケティングプラットフォーム事業の一層の成長を目指す目的で本吸収分割を実施するものであります。
(3) 本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
EVERRISE社を分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
当社は本吸収分割に際して、EVERRISE社に対し承継する権利義務に代わる対価として金200百万円を支払う予定です。
③ その他の吸収分割契約の内容
(ア) 本吸収分割の日程
| 取締役会決議日 | 平成30年8月10日 |
| 吸収分割契約締結日 | 平成30年8月10日 |
| EVERRISE社臨時株主総会開催日 | 平成30年8月28日 |
| 吸収分割効力発生日 | 平成30年10月1日(予定) |
(イ) 本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(ウ) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(エ) 承継会社が承継する権利義務
本吸収分割に関する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。
(オ) 債務履行の見込み
本吸収分割において、当社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないと判断しております。
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社は、本吸収分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、山田コンサルティンググループ株式会社を第三者算定機関として選定し、対象事業の事業価値の算定を依頼しました。
当社は、第三者算定機関による算定結果及び対象事業の状況並びに当社との統合効果を反映した将来の見通し等を総合的に勘案し、両社間で本吸収分割について慎重に協議を重ねた結果、割当ての内容が妥当であるとの判断に至り吸収分割契約を締結しました。
(5) 本吸収分割後の吸収分割承継会社(当社)の状況
商号 : 株式会社ロックオン
本店の所在地 : 大阪市北区梅田二丁目4番9号
代表者の氏名 : 代表取締役 岩田 進
資本金の額 : 306,718千円(平成30年6月30日現在)
純資産の額 : 現時点では確定しておりません。
総資産の額 : 現時点では確定しておりません。
事業の内容 : マーケティングプラットフォーム事業、商流プラットフォーム事業
以上