当社は、平成30年2月21日開催の取締役会におきまして、平成30年4月1日を効力発生日として、当社のゲーム事業を株式会社モブキャストゲームス(以下「モブキャストゲームス」といいます。)に承継させる分割契約書を締結することにつき、下記のとおり決議し、同日これを締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき提出するものであります。なお、同分割につきましては、当社の株主総会での承認決議が前提となります。

(1)当該吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社モブキャストゲームス
本店の所在地	東京都港区六本木六丁目8番10号
代表者の氏名	代表取締役 杉野 範和
資本金の額	10百万円
純資産の額	10百万円
総資産の額	10百万円
事業の内容	スマートフォンゲームの企画、開発、運営、配信

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
モブキャストゲームスは、平成30年2月15日に設立しており、確定した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社モブキャスト	100.0%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社が100.0%出資する子会社です。
人的関係	当社の取締役1名、従業員3名がモブキャストゲームスの取締役に、また当社の監査役1名がモブキャストゲームスの監査役に就任しております。
取引関係	当社とモブキャストゲームスとの間で、コンサルティング契約、業務委託契約等を締結予定です。

(2)当該吸収分割の目的
当社は、日本が世界に誇る強力なIP(知的財産権)やブランドの新たな価値を創出したコンテンツ展開、それらを創るクリエイターや企業に対し、これまで培ってきた「モバイルインターネット領域におけるサービス開発および運営ノウハウ」を提供することで、グローバルでの事業成長を実現し、日本のエンターテインメント業界を革新させ、さらなる発展に貢献することを、重要な戦略と位置付けております。
その実現のため、IP及びエンターテインメントコンテンツの価値と収益力の向上を対象とした投資運用事業を進めてまいりました。これらの投資運用事業により取得した事業及び当社の既存事業それぞれを成長させ、当社グループの企業価値を向上させていくため、吸収分割により持株会社体制に移行することとしました。
このたび当社が持株会社体制へ移行する目的は以下のとおりです。
① 経営管理体制の強化
グループの経営機能と事業執行機能を明確に区分し、当社はグループの戦略的マネジメントの強化や経営資源の適正な配分を行うとともに、グループ会社においては、よりスピーディな意思決定が可能となり、責任と権限がより明確化されます。
② 企業価値の向上
持株会社においては、事業領域拡大のための新規投資機能、及び人事、財務、IR、監査等のグループ全体の経営及び公開会社に必要な機能を持ちます。体制移行後は、当社はグループ全体の経営を統括し、グループ間の事業シナジー効果を高めグループ全体の企業価値の向上を目指します。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 会社分割の方法
本件分割は、当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社であるモブキャストゲームスを吸収分割承継会社とする分社型の吸収分割により行います。
② 吸収分割に係る割当ての内容
当社に割り当てられる株式はありません。
③ その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)分割の日程
持株会社体制移行準備開始決定取締役会決議日 平成29年12月20日
定時株主総会基準日 平成29年12月31日
分割準備会社(モブキャストゲームス)の設立日 平成30年2月15日
吸収分割契約承認取締役会決議日 平成30年2月21日
吸収分割契約締結日 平成30年2月21日
吸収分割契約承認定時株主総会決議日 平成30年3月23日(予定)
吸収分割の効力発生日 平成30年4月1日(予定)
ⅱ)本吸収分割により増加する資本金
本吸収分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
ⅲ)分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
当社の発行する新株予約権については、本件分割による変更はありません。当社は、新株予約権付社債を発行しておりませんので、該当事項はありません。
ⅳ)承継会社が承継する権利義務
モブキャストゲームスが当社から承継する権利義務は、効力発生日において、本件分割に係る吸収分割契約に規定されるゲーム事業に係る資産、債務その他の権利義務といたします。また、当社の上記事業に属する全従業員(パート及びアルバイトを含む)との間の雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務については、モブキャストゲームスに承継いたします。なお、モブキャストゲームスが当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものといたします。また、モブキャストゲームスのゲーム事業に係る資産、および負債につきましては平成30年1月31日の貸借対照表の計算を基礎とし、これに分割期日までの増減を加減修正した上で確定するものとします。
ⅴ)債務履行の見込み
本件分割後、当社及びモブキャストゲームスの資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれており、また、本件分割後の収益見込みについても、当社及びモブキャストゲームスが負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されていません。以上より、本件分割後において当社及びモブキャストゲームスが負担すべき債務につき履行の見込みがあると判断しています。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社に割り当てられる株式その他の対価はありません。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社モブキャストゲームス
本店の所在地	東京都港区六本木六丁目8番10号
代表者の氏名	代表取締役 杉野 範和
資本金の額	10百万円
純資産の額	975百万円
総資産の額	1,641百万円
事業の内容	スマートフォンゲームの企画、開発、運営、配信

以 上