当社の取締役会は平成30年5月17日付で、平成30年8月1日を効力発生日として、当社の行う接着剤事業(製造を除く)(以下、「対象事業」という。)を会社分割(簡易吸収分割)(以下、「本分割」という。)の方法により当社とBostik, Inc.(以下、「Bostik社」という。)の合弁会社であるボスティック・ニッタ株式会社(以下、「ボスティック・ニッタ」という。)に承継させることを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

(1)本分割の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	ボスティック・ニッタ株式会社
所在地	大阪府大阪市浪速区桜川四丁目4番26号
代表者の氏名	代表取締役社長 大野 原基
資本金の額	18,100,000円(平成29年12月31日現在)
純資産の額	1,069百万円(平成29年12月31日現在)
総資産の額	2,146百万円(平成29年12月31日現在)
事業の内容	接着剤の販売

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	平成27年12月期	平成28年12月期	平成29年12月期
売上高	4,059百万円	4,586百万円	5,171百万円
営業利益	173百万円	479百万円	529百万円
経常利益	179百万円	495百万円	570百万円
当期純利益	116百万円	310百万円	379百万円

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める持株数の割合
Bostik Inc.	66%
新田ゼラチン株式会社	34%

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社はボスティック・ニッタの発行済株式の34.00%に相当する9,087株を所有しております。
人的関係	当社の代表取締役社長(尾形 浩一)及び取締役1名(玉岡 徹)がボスティック・ニッタの取締役を兼務しております。
取引関係	ボスティック・ニッタは当社製造の接着剤製品の販売を行っております。

(2)本分割の目的
当社は新コーポレートビジョンにおいて、コア事業における戦略の推進や新事業への集中投資を目指す方針を掲げております。当社のこの方針と、世界3位の接着剤メーカーであり対象事業領域における更なる事業拡大を目指しているBostik社の方針が合致し、対象事業の更なる成長性を追求することを目的とし、当社の関連会社でありBostik社の連結子会社であるボスティック・ニッタに対象事業を承継することで合意しました。
本分割と併せて、ボスティック・ニッタの事業の事業基盤の拡充を図るため、当社からボスティック・ニッタへ工場用地を売却し、ボスティック・ニッタにより接着剤事業の新工場が建設される予定です。当社の行う接着剤事業のうち製造に付随する資産及び負債、契約上の地位及び権利義務並びに製造に主として従事する従業員は、新工場が完成した後に、別途当社とボスティック・ニッタの間で行う予定の会社分割の方法によりボスティック・ニッタに承継される予定です。また、資本関係の強化を通じた対象事業を含むボスティック・ニッタの更なる価値の向上を目指して、Bostik社の親会社であるArkema S.A.の子会社であるArkema Asie SASが第三者割当増資の方法によりボスティック・ニッタ株式を取得することに伴い、当社のボスティック・ニッタ株式の持分比率が減少する予定です。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当の内容その他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
ボスティック・ニッタを承継会社とし、当社を分割会社とする吸収分割とします。
②吸収分割に係る割当の内容
本分割に際し、ボスティック・ニッタは当社に対して、両社で合意した対象事業の事業価値1,068百万円から効力発生日時点の承継従業員関連負債額を控除した額の金銭を交付する予定です。
③その他の吸収分割契約の内容
ア.本吸収分割の日程
分割契約承認取締役会決議日(当社) 平成30年5月17日
分割契約承認取締役会(ボスティック・ニッタ) 平成30年5月18日(予定)
分割契約締結日 平成30年5月18日(予定)
臨時株主総会開催日(ボスティック・ニッタ) 平成30年5月18日(予定)
分割予定日(効力発生日) 平成30年8月1日(予定)
なお、本分割は、分割会社である当社においては会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割の要件に該当するため、当社は株主総会の承認を得ずに行う予定です。
イ.分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権に変更はありません。また、当社は新株予約権付社債を発行していません。
ウ.本吸収分割により増減する資本金
当社の資本金の増減はありません。
エ.承継会社が承継する権利義務
対象事業に関する資産、負債、契約上の地位及びこれらに付随する権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。
オ.債務履行の見込み
本会社分割後において、ボスティック・ニッタの債務履行の見込みに問題はないものと判断しています。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠及び理由
当社は対象事業の対価の公正性・妥当性を期すため、野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を第三者算定機関として選定し、対象事業の事業価値の算定を依頼しました。野村證券はこの依頼を受け、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF法)を用いて分析を行い、算定書を提出しました。
当社は、上記2.(3)②に記載の対象事業の対価の決定にあたって、対象事業の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案してボスティック・ニッタと協議を重ね、野村證券による算定結果を参考として、最終的に上記2.(3)②に記載の金額が妥当であると判断し合意しました。
なお、冒頭記載のとおり、ボスティック・ニッタは当社とBostik社の合弁会社であり、本分割によって両社の持分割合を変動させず当社が適切な対価を取得する方法として、対象事業の対価として金銭を選択いたしました。
②算定に関する事項
ア.算定機関の名称並びに当社及びボスティック・ニッタとの関係
当社の第三者算定機関である野村證券は、当社及びボスティック・ニッタのいずれからも独立した算定機関であり、当社及びボスティック・ニッタの関連当事者には該当せず、本分割に関して記載すべき重要な利害関係はありません。
イ.算定の概要
野村證券は、対象事業には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、採用して算定を行いました。
各評価手法による対象事業の事業価値の評価レンジは、以下のとおりとなります。
類似会社比較法:  830百万円 ～ 878百万円
DCF法:           730百万円 ～ 1,517百万円
野村證券は、対象事業の価値の算定に際して、提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社とその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含む。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の算定は、平成30年5月11日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、対象事業の財務予測については、当社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成又は検討されたことを前提としております。
なお、野村證券がDCF法による算定の前提とした対象事業の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。また、当該事業計画は、本分割の実施を前提としておりません。
③上場廃止となる見込み及びその事由
該当事項はありません。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	ボスティック・ニッタ株式会社
所在地	大阪府大阪市浪速区桜川四丁目4番26号
代表者の氏名	代表取締役社長 大野 原基
資本金の額	現時点では確定しておりません
純資産の額	現時点では確定しておりません
総資産の額	現時点では確定しておりません
事業の内容	接着剤の販売

以 上