臨時報告書

【提出】
2018/03/19 14:00
【資料】
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提出理由

当社は、平成30年1月15日開催の取締役会において、アップルワールド・ホールディングス(以下「APWHD」という。)の全株式を取得し、子会社化することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、本臨時報告書は、平成30年1月15日以降に遅滞なく提出すべきでありましたが、本日まで未提出となっておりましたので、今般提出するものであります。

子会社取得の決定

1. 特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
①名称 :アップルワールド・ホールディングス株式会社
②住所 :東京都豊島区西池袋一丁目11番1号
③代表者の氏名:代表取締役 小木 尊人
④資本金の額 :462百万円
⑤事業内容 :旅行業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決        権に対する割合
  ①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:     -個
異動後:18,518個
    ②総株主の議決権に対する割合
異動前:    -%
異動後: 100.0%
  (3)当該異動の理由及びその年月
①異動の理由:当社は、平成30年1月15日の取締役会において、子会社取得を行なうことを目的に株式譲渡契約を締結することを決議いたしました。当該譲渡契約に基づきAPWHDは当社の子会社となる予定でありますが、当該会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、特定子会社に該当することになります。
  ②異動年月日:平成30年2月9日
2. 子会社取得の決定について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
  (1)取得対象子会社の概要
①商号アップルワールド・ホールディングス株式会社
②本店の所在地東京都豊島区西池袋一丁目11番1号
③代表者の氏名代表取締役 小木 尊人
④資本金の額462百万円(平成29年3月期)
⑤純資産の額1,113百万円(平成29年3月期)
⑥総資産の額2,106百万円(平成29年3月期)
⑦事業の内容旅行業
⑧取得対象子会社の最近3年間の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
決算期平成27年3月期平成28年3月期平成29年3月期
売上高0百万円22百万円30百万円
営業利益△119百万円12百万円23百万円
経常利益△54百万円165百万円77百万円
当期純利益△54百万円165百万円77百万円
⑨提出会社との間の関係資本的関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。

   (2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
  1.事業戦略
APWHD は、株式会社アップルワールド(本店所在地:東京都豊島区、代表取締役:雙木好美、以下「APW」)の完全親会社として平成26 年にアント・キャピタル・パートナーズ株式会社(本店所在地:東京都千代田区、代表取締役:飯沼良介)が運営するアント・カタライザー4号投資事業有限責任組合等の出資により設立され、平成29年3月期の連結取扱高は5,597百万円、連結営業収益は719百万円、連結EBITDAは94百万円でした。平成30年3月期の連結取扱高は約5,200百万円、連結営業収益は約730百万円、連結EBITDAは約180百万円となる見通しです。なお、平成 28年3月期や平成29年3月期には営業損失を計上していますが、これは主にアント・カタライザー4号投資事業有限責任組合等による株式取得時に発生したのれんの償却費に起因しており、当社連結後はIFRS適用下でのれん償却費が非計上となり、APWHDの営業損益は黒字となる見込みです。
 APWは、世界約150ヵ国約11万件のホテル情報を、日本国内を主とする旅行代理店約3,000社や提携企業、個人ユーザーに提供するランドオペレーションアグリゲーターとして、法人向けWEB メディアである『アップルワールド』と個人向けWEBメディアである『ホテリスタ』を主に運営しています。
当社はこれまで、既存領域における送客力強化、顧客基盤拡大に加え、新規領域への拡張により、メディアプラットフォームの価値を拡大してまいりました。APWHDの株式取得により、人材、不動産、自動車に次ぐ主力事業として旅行領域への本格参入を企図しています。
旅行領域にはメタサーチ、OTA(オンライン専門旅行代理店)、ランドオペレーター、旅行代理店、航空会社、ホテルオペレーターと多種多様なプレーヤーが共存、競合しており、アグリゲーション事業の介在価値が大きいと考えています。
当社の強みであるマッチングテクノロジーやプラットフォーム構築力を活かし、仕入先、販売先との連携深化や個人向けメディアの強化を行うことで、APWHDの持つ国内旅行代理店や海外ホテルネットワークを最大限活用し、企業価値向上を目指します。
  2.市場環境
近年の我が国からの海外旅行者数は1,700万人前後、海外旅行消費額は4兆円強で推移していますが、日本旅行業協会(JATA)では2020年までに海外旅行者を2,000 万人へ引き上げる目標を掲げています。また、世界観光機関(UNWTO)によれば、世界全体の国際観光客数は2030年にかけて年率3.3%増加し、2010年の9.4億人から2020 年までに14億人、2030年までに18億人へと達することが予測されています。
また、我が国のオンライン旅行販売額は年率10%程度の成長率で増加している一方、オンライン販売が全体に占める比率は約30%と欧米に比べて低位であることから、今後も旅行市場におけるWEBメディアのプレゼンスは向上する可能性が高いと予想されます。
    3.財務戦略
株式取得金額の全額を、現預金として有している第5回新株予約権の行使による調達額で充当する予定で、新規借り入れやエクイティファイナンスの計画はございません。
当社連結の平成30年3月期末親会社所有者帰属持分比率は約55%、のれん/資本倍率は約0.7 倍と、当社が中期経営計画で掲げている財務目標(親会社所有者帰属持分比率40%以上、のれん/資本倍率1.0 倍程度)の範囲内となる見通しです。
 
     (3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
APWHDの株式1,434百万円
アドバイザリー費用等(概算額)5百万円
合計(概算額)1,439百万円