臨時報告書
- 【提出】
- 2018/05/18 10:39
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、平成30年5月14日開催の取締役会において、平成30年10月1日を効力発生日として新設分割を行うことに関し、平成30年6月28日に開催する定時株主総会に議案として提出することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
新設分割の決定
(1)新設分割の目的
当社は、昭和49年に創業して以来、開発型企業として独創的な発想と技術で、業務の省力化をサポートする製品を提供し、アミューズメント関連事業を中心とした活動を展開しております。近年ではアミューズメント関連事業で培ってきた技術やノウハウを活かして自動認識システム関連事業を第2の事業として成長させ、FA市場、流通市場、健診市場等での拡販を進めております。また、ホテル関連事業ではホテルやレストランの運営を通して、業容の拡大を図っております。
このように当社グループは、変化する市場環境に柔軟に対応するため、事業の多角化を推し進めてまいりました。今後、当社グループが更なる企業価値を高めていくためには、各事業会社の役割や責任を明確にし、意思決定の迅速化や機動的な事業運営を強力に推し進めていくグループ体制を再構築することが必要不可欠であると考え、持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
持株会社体制へ移行することにより、M&Aの円滑な実施や経営資源の最適配分を行い、各事業会社においてはそれぞれの役割や責任で事業の拡大や経営人材の育成等を推し進め、中長期的なグループ企業価値の向上を目指してまいります。
(2)新設分割の方法
当社を分割会社とし、新たに設立する「株式会社マースエンジニアリング」を承継会社とする新設分割となります。なお、当社は、平成30年10月1日(予定)をもって、持株会社体制へ移行し、「株式会社マースグループホールディングス」に商号を変更する予定です。
(3)新設分割に係る割当ての内容
本新設分割に際して新設会社「株式会社マースエンジニアリング」が発行する普通株式9,600株をすべて分割会社である当社に割り当てます。
(4)その他の新設分割計画の内容
当社が平成30年5月14日開催の取締役会で承認した新設分割計画は、後記のとおりです。
(5)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本件新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本件新設分割に際して新設会社が発行する株式は全て当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮し、決定したものであります。
(6)新設分割の後の新設会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社マースエンジニアリング
本店の所在地 東京都新宿区新宿一丁目10番7号
代表者の氏名 代表取締役社長 松波 明宏
資本金の額 480百万円
純資産の額 5,244百万円(予定)
総資産の額 6,859百万円(予定)
事業の内容 アミューズメント機器の製造販売
新設分割計画書
株式会社マースエンジニアリング(平成30年10月1日をもって商号を「株式会社マースグループホールディングス」に変更予定。以下「甲」という。)は、新たに設立する株式会社マースエンジニアリング(以下「乙」という。)に対し、甲のアミューズメント関連事業(以下「本件事業」という。)に関する権利義務を承継させるため、新設分割(以下「本件分割」という。)を行うこととし、以下のとおり新設分割計画書(以下「本計画」という。)を作成する。
第1条(乙の定款記載事項)
乙の商号、目的、本店の所在地及び発行可能株式総数その他乙の定款で定める事項は、別紙1「株式会社マースエンジニアリング 定款」に記載のとおりとする。なお、乙の設立時の本店所在場所は、東京都新宿区新宿一丁目10番7号とする。
第2条(乙の設立時取締役及び設立時監査役の氏名)
乙の設立時取締役及び設立時監査役は、次のとおりとする。
(1) 設立時取締役
松波明宏、秋山裕和、佐藤敏昭
(2) 設立時監査役
名取満郎
第3条(乙が本件分割により承継する権利義務)
乙は、分割期日において、別紙2「承継権利義務明細表」記載の資産、負債、雇用契約、契約上の地位その他の権利義務を甲から承継する。
2.本件分割による甲から乙への債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものとする。
第4条(乙が本件分割に際して交付する株式)
乙は、本件分割に際して、普通株式9,600株を発行し、そのすべてを前条第1項に定める権利義務の対価として甲に交付する。
第5条(乙の資本金及び準備金等の額)
乙の設立時の資本金及び準備金等の額は、次のとおりとする。ただし、分割期日(第6条で定義する。)における甲の資産及び負債の状況等により、これを変更することができる。
(1) 資本金の額 金480,000千円
(2) 資本準備金の額 金120,000千円
(3) その他資本剰余金の額 会社計算規則第49条第1項に定める株主資本等変動額から上記(1)及び(2)の合計額を控除した額
(4) 利益剰余金の額 金0円
第6条(分割期日)
乙の設立の登記をすべき日(以下「分割期日」という。)は、平成30年10月1日とする。ただし、本件分割の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲の取締役会の決議により、これを変更することができる。
第7条(本計画の承認)
甲は、分割期日の前日までに、甲の株主総会における本計画の承認を得るものとする。
第8条(競業避止義務)
甲は、本件分割の効力発生後においても、本件事業に関して会社法第21条第1項に定める競業避止義務を負わないものとする。
第9条(本計画の変更等)
甲は、本計画作成後、分割期日に至るまでの間において、天変地変その他の事由により甲の財政状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合その他本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、甲の取締役会の決議により、本計画を変更し、又は本件分割を中止することができる。
第10条(本計画の効力)
本計画は、第7条に定める株主総会における承認が得られない場合には、その効力を失う。
第11条(本計画に定めのない事項)
本計画に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項については、本計画の趣旨に従い、甲がこれを決定する。
以上
平成30年5月14日
東京都新宿区新宿一丁目10番7号
株式会社マースエンジニアリング
代表取締役 松波 明宏
別紙1
株式会社マースエンジニアリング 定款
第 1 章 総 則
(商 号)
第1条 当会社は、株式会社マースエンジニアリングと称し、英文では、MarsEngineering
Corporationと表示する。
(目 的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1) 各種電子機器の設計・試作並びに製造販売
(2) ソフトウェアの開発
(3) 電子機器の開発、企画並びに販売
(4) 建設工事の請負及び設計・施工・監理
(5) ホテルの経営
(6) 不動産の賃貸業
(7) 損害保険代理店業
(8) 前各号に付帯する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都新宿区に置く。
(機 関)
第4条 当会社は、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査役
(公告の方法)
第5条 当会社の公告方法は、官報に掲載する方法により行う。
第 2 章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、38,400株とする。
(株券の不発行)
第7条 当会社の株式については、株券を発行しない。
(株式の譲渡制限)
第8条 当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
(相続人等に対する売渡し請求)
第9条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
(株主名簿記載事項の記載又は記録の請求)
第10条 当会社の株式取得者が、株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、株式取得者はその取得した株式の株主として株主名簿に記載若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人が当会社所定の書式による請求書に署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。ただし、法務省令で定める場合は、株式取得者が単独で上記請求をすることができる。
(質権の登録及び信託財産の表示)
第11条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印して請求しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。
(手 数 料)
第12条 前2条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
(基 準 日)
第13条 当会社は、毎年3月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2.前項のほか、必要があるときは、取締役会の決議によってあらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。
(株主の住所等の届出)
第14条 当会社の株主及び登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名又は名称、住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更を生じたときも同様とする。
第 3 章 株 主 総 会
(招 集)
第15条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後3ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。
(招集手続の省略)
第16条 株主総会は、その株主総会において議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは、招集手続を経ずに開催することができる。
(招集権者及び議長)
第17条 株主総会は、取締役社長が招集し、その議長となる。取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
(決議の方法)
第18条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2.会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第19条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人としてその議決権を行使することができる。ただし、株主又は代理人は株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
(株主総会議事録)
第20条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録する。
第 4 章 取締役及び取締役会
(取締役の員数)
第21条 当会社の取締役は、5名以内とする。
(取締役の選任方法)
第22条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
2.取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3.取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(取締役の任期)
第23条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。
2.補欠又は増員により選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了のときまでとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第24条 取締役会は、その決議によって、代表取締役を選定する。
2.取締役会は、その決議によって、取締役社長1名を選任し、必要に応じ、取締役会長1名及び取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
(取締役会の招集権者及び議長)
第25条 取締役会は、取締役社長が招集し、その議長となる。取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
2.取締役会招集の通知は、会日の3日前までに各取締役及び監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
(取締役会の決議方法)
第26条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
(取締役会の決議の省略)
第27条 取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合、当該事項の議決に加わることのできる取締役全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をし、監査役が異議を述べないときは、取締役会の承認決議があったものとみなす。
(取締役会規程)
第28条 取締役会に関する事項は、法令及び本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程によるものとする。
(取締役の報酬等)
第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第30条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。
2.当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第 5 章 監査役
(監査役の員数)
第31条 当会社の監査役は、2名以内とする。
(監査役の選任方法)
第32条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
2.監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(任 期)
第33条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。
2.補欠により選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了のときまでとする。
(監査役の報酬等)
第34条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
(監査役の責任免除)
第35条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。
2.当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第 6 章 計 算
(事業年度)
第36条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとする。
(剰余金の配当)
第37条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し剰余金の配当を行う。
2.前項のほか、取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。
(配当金の除斥期間等)
第38条 剰余金の配当が、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
2.前項の金銭には利息をつけない。
附 則
(最初の事業年度)
第1条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成31年3月31日までとする。
(附則の削除)
第2条 本附則は、当会社の最初の事業年度に関する定時株主総会終結の時をもって削除する。
別紙2
承継権利義務明細表
乙が甲から承継する権利義務は、分割期日において本件事業に属する以下の権利義務とする。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債の評価については、平成30年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに分割期日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
(1) 流動資産
本件事業に属する流動資産のうち、甲から乙への承継が法令上可能であるものの一切。ただし、有価証券、短期貸付金、子会社未収入金、未収収益及び未収還付法人税等、並びに甲のグループ経営管理事業に関する現金及び預金、仮払金、未収入金及び繰延税金資産を除く。
(2) 固定資産
本件事業に属する固定資産のうち、甲から乙への承継が法令上可能であるものの一切。ただし、建物、建物付属設備、構築物、土地、電話加入権、投資有価証券、会員権及び長期貸付金、並びに甲のグループ経営管理事業に関する長期前払費用、繰延税金資産、子会社株式及び貸倒引当金を除く。
2.承継する負債
(1) 流動負債
本件事業に属する流動負債のうち、甲から乙への承継が法令上可能であるものの一切。ただし、未払消費税、子会社未払金、未払法人税等、未払配当金、及び甲のグループ経営管理事業に関する未払費用を除く。
(2) 固定負債
本件事業に属する固定負債のうち、甲から乙への承継が法令上可能であるものの一切。ただし、役員退職慰労引当金を除く。
3.承継する雇用契約
分割期日において、本件事業に従事する従業員との雇用契約及びこれに基づく権利義務の一切。
4.承継する雇用契約以外の契約関係
本件事業に係る取引基本契約、売買契約、業務委託契約その他本件事業に係る一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務(本別紙「1.承継する資産」「2.承継する負債」において承継対象とされているものに限る。)。ただし、以下に掲げる契約の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した権利義務は除く。
(1) 甲と関係会社との間で締結された経営指導料の支払に係る契約
(2) 上記(1)に関連する契約
5.承継する知的財産権
本件事業に係る特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権、その他知的財産権及びノウハウ。
6.許認可等
本件事業に係る免許、許可、認可、承認、届出、登録等で法令上承継可能なもの。
以 上
当社は、昭和49年に創業して以来、開発型企業として独創的な発想と技術で、業務の省力化をサポートする製品を提供し、アミューズメント関連事業を中心とした活動を展開しております。近年ではアミューズメント関連事業で培ってきた技術やノウハウを活かして自動認識システム関連事業を第2の事業として成長させ、FA市場、流通市場、健診市場等での拡販を進めております。また、ホテル関連事業ではホテルやレストランの運営を通して、業容の拡大を図っております。
このように当社グループは、変化する市場環境に柔軟に対応するため、事業の多角化を推し進めてまいりました。今後、当社グループが更なる企業価値を高めていくためには、各事業会社の役割や責任を明確にし、意思決定の迅速化や機動的な事業運営を強力に推し進めていくグループ体制を再構築することが必要不可欠であると考え、持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
持株会社体制へ移行することにより、M&Aの円滑な実施や経営資源の最適配分を行い、各事業会社においてはそれぞれの役割や責任で事業の拡大や経営人材の育成等を推し進め、中長期的なグループ企業価値の向上を目指してまいります。
(2)新設分割の方法
当社を分割会社とし、新たに設立する「株式会社マースエンジニアリング」を承継会社とする新設分割となります。なお、当社は、平成30年10月1日(予定)をもって、持株会社体制へ移行し、「株式会社マースグループホールディングス」に商号を変更する予定です。
(3)新設分割に係る割当ての内容
本新設分割に際して新設会社「株式会社マースエンジニアリング」が発行する普通株式9,600株をすべて分割会社である当社に割り当てます。
(4)その他の新設分割計画の内容
当社が平成30年5月14日開催の取締役会で承認した新設分割計画は、後記のとおりです。
(5)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本件新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本件新設分割に際して新設会社が発行する株式は全て当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮し、決定したものであります。
(6)新設分割の後の新設会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社マースエンジニアリング
本店の所在地 東京都新宿区新宿一丁目10番7号
代表者の氏名 代表取締役社長 松波 明宏
資本金の額 480百万円
純資産の額 5,244百万円(予定)
総資産の額 6,859百万円(予定)
事業の内容 アミューズメント機器の製造販売
新設分割計画書
株式会社マースエンジニアリング(平成30年10月1日をもって商号を「株式会社マースグループホールディングス」に変更予定。以下「甲」という。)は、新たに設立する株式会社マースエンジニアリング(以下「乙」という。)に対し、甲のアミューズメント関連事業(以下「本件事業」という。)に関する権利義務を承継させるため、新設分割(以下「本件分割」という。)を行うこととし、以下のとおり新設分割計画書(以下「本計画」という。)を作成する。
第1条(乙の定款記載事項)
乙の商号、目的、本店の所在地及び発行可能株式総数その他乙の定款で定める事項は、別紙1「株式会社マースエンジニアリング 定款」に記載のとおりとする。なお、乙の設立時の本店所在場所は、東京都新宿区新宿一丁目10番7号とする。
第2条(乙の設立時取締役及び設立時監査役の氏名)
乙の設立時取締役及び設立時監査役は、次のとおりとする。
(1) 設立時取締役
松波明宏、秋山裕和、佐藤敏昭
(2) 設立時監査役
名取満郎
第3条(乙が本件分割により承継する権利義務)
乙は、分割期日において、別紙2「承継権利義務明細表」記載の資産、負債、雇用契約、契約上の地位その他の権利義務を甲から承継する。
2.本件分割による甲から乙への債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものとする。
第4条(乙が本件分割に際して交付する株式)
乙は、本件分割に際して、普通株式9,600株を発行し、そのすべてを前条第1項に定める権利義務の対価として甲に交付する。
第5条(乙の資本金及び準備金等の額)
乙の設立時の資本金及び準備金等の額は、次のとおりとする。ただし、分割期日(第6条で定義する。)における甲の資産及び負債の状況等により、これを変更することができる。
(1) 資本金の額 金480,000千円
(2) 資本準備金の額 金120,000千円
(3) その他資本剰余金の額 会社計算規則第49条第1項に定める株主資本等変動額から上記(1)及び(2)の合計額を控除した額
(4) 利益剰余金の額 金0円
第6条(分割期日)
乙の設立の登記をすべき日(以下「分割期日」という。)は、平成30年10月1日とする。ただし、本件分割の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲の取締役会の決議により、これを変更することができる。
第7条(本計画の承認)
甲は、分割期日の前日までに、甲の株主総会における本計画の承認を得るものとする。
第8条(競業避止義務)
甲は、本件分割の効力発生後においても、本件事業に関して会社法第21条第1項に定める競業避止義務を負わないものとする。
第9条(本計画の変更等)
甲は、本計画作成後、分割期日に至るまでの間において、天変地変その他の事由により甲の財政状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合その他本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、甲の取締役会の決議により、本計画を変更し、又は本件分割を中止することができる。
第10条(本計画の効力)
本計画は、第7条に定める株主総会における承認が得られない場合には、その効力を失う。
第11条(本計画に定めのない事項)
本計画に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項については、本計画の趣旨に従い、甲がこれを決定する。
以上
平成30年5月14日
東京都新宿区新宿一丁目10番7号
株式会社マースエンジニアリング
代表取締役 松波 明宏
別紙1
株式会社マースエンジニアリング 定款
第 1 章 総 則
(商 号)
第1条 当会社は、株式会社マースエンジニアリングと称し、英文では、MarsEngineering
Corporationと表示する。
(目 的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1) 各種電子機器の設計・試作並びに製造販売
(2) ソフトウェアの開発
(3) 電子機器の開発、企画並びに販売
(4) 建設工事の請負及び設計・施工・監理
(5) ホテルの経営
(6) 不動産の賃貸業
(7) 損害保険代理店業
(8) 前各号に付帯する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都新宿区に置く。
(機 関)
第4条 当会社は、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査役
(公告の方法)
第5条 当会社の公告方法は、官報に掲載する方法により行う。
第 2 章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、38,400株とする。
(株券の不発行)
第7条 当会社の株式については、株券を発行しない。
(株式の譲渡制限)
第8条 当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
(相続人等に対する売渡し請求)
第9条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
(株主名簿記載事項の記載又は記録の請求)
第10条 当会社の株式取得者が、株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、株式取得者はその取得した株式の株主として株主名簿に記載若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人が当会社所定の書式による請求書に署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。ただし、法務省令で定める場合は、株式取得者が単独で上記請求をすることができる。
(質権の登録及び信託財産の表示)
第11条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印して請求しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。
(手 数 料)
第12条 前2条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
(基 準 日)
第13条 当会社は、毎年3月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2.前項のほか、必要があるときは、取締役会の決議によってあらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。
(株主の住所等の届出)
第14条 当会社の株主及び登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名又は名称、住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更を生じたときも同様とする。
第 3 章 株 主 総 会
(招 集)
第15条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後3ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。
(招集手続の省略)
第16条 株主総会は、その株主総会において議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは、招集手続を経ずに開催することができる。
(招集権者及び議長)
第17条 株主総会は、取締役社長が招集し、その議長となる。取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
(決議の方法)
第18条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2.会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第19条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人としてその議決権を行使することができる。ただし、株主又は代理人は株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
(株主総会議事録)
第20条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録する。
第 4 章 取締役及び取締役会
(取締役の員数)
第21条 当会社の取締役は、5名以内とする。
(取締役の選任方法)
第22条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
2.取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3.取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(取締役の任期)
第23条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。
2.補欠又は増員により選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了のときまでとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第24条 取締役会は、その決議によって、代表取締役を選定する。
2.取締役会は、その決議によって、取締役社長1名を選任し、必要に応じ、取締役会長1名及び取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
(取締役会の招集権者及び議長)
第25条 取締役会は、取締役社長が招集し、その議長となる。取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
2.取締役会招集の通知は、会日の3日前までに各取締役及び監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
(取締役会の決議方法)
第26条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
(取締役会の決議の省略)
第27条 取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合、当該事項の議決に加わることのできる取締役全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をし、監査役が異議を述べないときは、取締役会の承認決議があったものとみなす。
(取締役会規程)
第28条 取締役会に関する事項は、法令及び本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程によるものとする。
(取締役の報酬等)
第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第30条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。
2.当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第 5 章 監査役
(監査役の員数)
第31条 当会社の監査役は、2名以内とする。
(監査役の選任方法)
第32条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
2.監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(任 期)
第33条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。
2.補欠により選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了のときまでとする。
(監査役の報酬等)
第34条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
(監査役の責任免除)
第35条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。
2.当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第 6 章 計 算
(事業年度)
第36条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとする。
(剰余金の配当)
第37条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し剰余金の配当を行う。
2.前項のほか、取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。
(配当金の除斥期間等)
第38条 剰余金の配当が、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
2.前項の金銭には利息をつけない。
附 則
(最初の事業年度)
第1条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成31年3月31日までとする。
(附則の削除)
第2条 本附則は、当会社の最初の事業年度に関する定時株主総会終結の時をもって削除する。
別紙2
承継権利義務明細表
乙が甲から承継する権利義務は、分割期日において本件事業に属する以下の権利義務とする。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債の評価については、平成30年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに分割期日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
(1) 流動資産
本件事業に属する流動資産のうち、甲から乙への承継が法令上可能であるものの一切。ただし、有価証券、短期貸付金、子会社未収入金、未収収益及び未収還付法人税等、並びに甲のグループ経営管理事業に関する現金及び預金、仮払金、未収入金及び繰延税金資産を除く。
(2) 固定資産
本件事業に属する固定資産のうち、甲から乙への承継が法令上可能であるものの一切。ただし、建物、建物付属設備、構築物、土地、電話加入権、投資有価証券、会員権及び長期貸付金、並びに甲のグループ経営管理事業に関する長期前払費用、繰延税金資産、子会社株式及び貸倒引当金を除く。
2.承継する負債
(1) 流動負債
本件事業に属する流動負債のうち、甲から乙への承継が法令上可能であるものの一切。ただし、未払消費税、子会社未払金、未払法人税等、未払配当金、及び甲のグループ経営管理事業に関する未払費用を除く。
(2) 固定負債
本件事業に属する固定負債のうち、甲から乙への承継が法令上可能であるものの一切。ただし、役員退職慰労引当金を除く。
3.承継する雇用契約
分割期日において、本件事業に従事する従業員との雇用契約及びこれに基づく権利義務の一切。
4.承継する雇用契約以外の契約関係
本件事業に係る取引基本契約、売買契約、業務委託契約その他本件事業に係る一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務(本別紙「1.承継する資産」「2.承継する負債」において承継対象とされているものに限る。)。ただし、以下に掲げる契約の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した権利義務は除く。
(1) 甲と関係会社との間で締結された経営指導料の支払に係る契約
(2) 上記(1)に関連する契約
5.承継する知的財産権
本件事業に係る特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権、その他知的財産権及びノウハウ。
6.許認可等
本件事業に係る免許、許可、認可、承認、届出、登録等で法令上承継可能なもの。
以 上