当社は、2018年6月22日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定並びに同日開催の当社第64回定時株主総会決議に基づき、当社取締役(社外取締役を除く。)、執行役員及び従業員並びに当社子会社(完全子会社)の取締役に対するストックオプションとしての新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき臨時報告書を提出するものであります。

(1)銘柄
株式会社協和エクシオ 第10回新株予約権
(2)発行数
1,856個
なお、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、100株とします。(ただし、(5)または(11)に定める株式の数の調整を行った場合は、付与株式数についても同様の調整を行うものとします。)
(3)発行価格
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとします。
(4)発行価額の総額
未定
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式185,600株とします。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうちその時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、新株予約権の割当日後、株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式の数の調整を行うものとします。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とします。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、その金額が割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、割当日の終値とします。
なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ――――――――――
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
既発行株式数 + ―――――――――――――――――――
1株当たりの時価
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ―――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数 + 新規発行株式数による増加株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとします。
(7)新株予約権の行使期間
2020年7月1日から2027年6月30日まで
(8)新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社取締役、執行役員及び従業員並びに当社子会社(完全子会社)の取締役のいずれかの地位にあることを要することとします。ただし、当社もしくは当社子会社(完全子会社)の取締役又は当社執行役員が任期満了により退任した場合、当社従業員が定年退職した場合、その他正当な理由がある場合はこの限りではありません。
②その他の条件については、取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において定めるところによるものとします。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとします。
(10)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうち資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(11)勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役8名(366個)、当社執行役員22名(606個)及び当社従業員24名(384個)、並びに当社子会社(完全子会社)の取締役30名(500個)
上記の割当数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合など、割り当てる新株予約権の数が減少したときは、当該株数をもって割り当てる新株予約権の数とします。
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
(13)新株予約権の取得条件
①当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
②新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

(14)組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定します。
③新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(6)で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込み金額に前記②に従って決定される当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とします。
④新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(7)に定める期間の末日までとします。
⑤新株予約権の取得条項
上記(13)に準じて決定します。
⑥新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(10)に準じて決定します。
(15)1株に満たない端数の取扱い
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとします。
(16)新株予約権の割当日
2018年7月9日
以 上