1.特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

商号	株式会社サイバード
本店の所在地	東京都渋谷区猿楽町10-1 マンサード代官山
代表者の氏名	代表取締役社長 内海 州史
資本金の額	100,000千円(平成30年3月31日現在)
事業の内容	モバイルコンテンツ事業

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前: -個
異動後: 245,615個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前: -%
異動後: 100.00%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、平成30年5月28日開催の取締役会において、子会社取得を行うことを目的に株式譲渡契約を締結することを決議いたしました。当該譲渡契約に基づき株式会社サイバードは当社の子会社となる予定でありますが、当該子会社の純資産額が当社の純資産額の100分の30以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することになります。
②異動の年月日
平成30年6月28日

2.子会社の取得の決定について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社サイバード
本店の所在地	東京都渋谷区猿楽町10-1 マンサード代官山
代表者の氏名	代表取締役社長 内海 州史
資本金の額	100,000千円(平成30年3月31日現在)
純資産の額	3,166,714千円(平成30年3月31日現在)
総資産の額	5,093,349千円(平成30年3月31日現在)
事業の内容	モバイルコンテンツ事業

(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(単位:千円)

決算期	平成28年3月期	平成29年3月期	平成30年3月期
売上高	10,988,654	9,902,305	8,406,209
営業利益又は営業損失(△)	81,017	△913,434	188,187
経常利益又は経常損失(△)	54,636	△930,072	170,484
当期純利益又は当期純損失(△)	596,648	△1,713,677	87,757

      注)当期純利益又は当期純損失は親会社株主に帰属する当期純利益額又は当期純損失額を記載しています。
(3)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は株式会社サイバード(以下「サイバード)といいます。)の筆頭株主であるファンド運営会社のロングリーチグループより、サイバードの株式譲渡の打診を受けておりました。サイバードは平成10年の会社設立以来、携帯及びスマートフォン向けコンテンツ事業を展開しているモバイルコンテンツ企業であり、ここ数年はモバイルプラットフォーム上で「イケメンシリーズ」を中心とした女性向け恋愛ゲームや「細木数子六星占術」などの占いコンテンツメディアを展開しています。
サイバードが運営する女性向けスマートフォンゲーム・コンテンツ事業は、当社が注力する予定の「A3!(エースリー)」をはじめとしたコンテンツ事業との親和性が高く、特に、女性向け恋愛ゲームである「イケメンシリーズ」に関しては、ユーザー層が重なることから、上述のような相互の会員資産の有効活用が可能と考えております。さらにサイバードは効率的なゲーム運営・開発を可能とする基盤エンジン(COSMOSエンジン)を自社開発するなどコストを抑えた開発体制を構築している事もあり、サイバードと当社グループにおける当該エンジンや開発人員等のリソースを相互活用することも可能であり、これらの要素から共に事業成長を目指すことができると考えております。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得対象子会社の株式(発行済株式数245,615株)を7,000,000千円にて取得する契約となっております。ただし、対象会社が保有する自己株式は除きます。
株式会社サイバードの普通株式     7,000,000千円
デューデリジェンス費用等(概算) 9,000千円
合計(概算額) 7,009,000千円