臨時報告書
- 【提出】
- 2018/09/20 16:15
- 【資料】
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提出理由
当社は、2018年9月20日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し、株式会社ジーエヌアイグループ第42回新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない新株予約権証券の発行
(1) 銘柄 株式会社ジーエヌアイグループ第42回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)
(2) 発行数
2,160個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式216,000株とし、下記(5)により本新株予約権に係る付与株式数(下記(5)に定義する。以下同じ。)が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(3) 発行価格
本新株予約権1個当たりの発行価額は3,171円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(以下、「赤坂国際会計」という。)が算出した結果を参考に決定したものである。また、赤坂国際会計は、本新株予約権の発行を当社取締役会で決議した2018年9月20日の前営業日の東京証券取引所における当社株価の終値3,730円/株、株価変動性93%、配当利回り0%、無リスク利子率0.1%や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額3,730円/株、満期までの期間10.3年、業績条件)に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって本新株予約権の価値を算出したものである。
(4) 発行価額の総額
812,529,360円
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、下記(6)において新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を調整すべき場合には、以下の通り、新株予約権の目的たる株式の数を調整する。
上記の新株予約権の目的たる株式の数の調整は、調整の原因となるいずれかの事由が発生した時点で発行又は行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われる。また、計算の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
(6) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2018年9月19日の東京証券取引所における当社株価の終値である3,730円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(7) 新株予約権の行使期間
2019年4月1日から2028年12月31日(但し、2028年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2018年12月期における確定した監査済の当社連結損益計算書における売上総利益が4,165百万円相当額以上となった場合のみ、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。但し、売上総利益の円相当額は、2018年2月13日付けで当社が公表した「平成29年12月期 決算短信[IFRS](連結)」3.平成30年12月期の連結業績予想のために使用した為替レートを適用して算定する。また、会計基準の改正等により参照すべき売上総利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途取締役会が定めた指標を上記各指標に代えて適用するものとする。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認める。
③ 1個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
④ 上記①に記載した2018年12月期の連結損益計算書の確定前に、(i)当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき(ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。)、(ii)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は(iii)当社の総株主の議決権の50%に相当する株式を第三者が取得するときには、上記にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。
⑤ その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得は、当社取締役会の決議による承認を要する。
(11) 新株予約権の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役及び従業員 14名 2,160個
(12) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項なし
(13) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
(14) 新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
(15) 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2018年10月5日
(16) 申込期日
2018年10月4日
(17) 新株予約権の割当日
2018年10月5日
以 上
(2) 発行数
2,160個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式216,000株とし、下記(5)により本新株予約権に係る付与株式数(下記(5)に定義する。以下同じ。)が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(3) 発行価格
本新株予約権1個当たりの発行価額は3,171円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(以下、「赤坂国際会計」という。)が算出した結果を参考に決定したものである。また、赤坂国際会計は、本新株予約権の発行を当社取締役会で決議した2018年9月20日の前営業日の東京証券取引所における当社株価の終値3,730円/株、株価変動性93%、配当利回り0%、無リスク利子率0.1%や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額3,730円/株、満期までの期間10.3年、業績条件)に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって本新株予約権の価値を算出したものである。
(4) 発行価額の総額
812,529,360円
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、下記(6)において新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を調整すべき場合には、以下の通り、新株予約権の目的たる株式の数を調整する。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
上記の新株予約権の目的たる株式の数の調整は、調整の原因となるいずれかの事由が発生した時点で発行又は行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われる。また、計算の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
(6) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2018年9月19日の東京証券取引所における当社株価の終値である3,730円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 | |||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株当たりの時価 | |||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(7) 新株予約権の行使期間
2019年4月1日から2028年12月31日(但し、2028年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2018年12月期における確定した監査済の当社連結損益計算書における売上総利益が4,165百万円相当額以上となった場合のみ、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。但し、売上総利益の円相当額は、2018年2月13日付けで当社が公表した「平成29年12月期 決算短信[IFRS](連結)」3.平成30年12月期の連結業績予想のために使用した為替レートを適用して算定する。また、会計基準の改正等により参照すべき売上総利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途取締役会が定めた指標を上記各指標に代えて適用するものとする。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認める。
③ 1個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
④ 上記①に記載した2018年12月期の連結損益計算書の確定前に、(i)当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき(ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。)、(ii)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は(iii)当社の総株主の議決権の50%に相当する株式を第三者が取得するときには、上記にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。
⑤ その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得は、当社取締役会の決議による承認を要する。
(11) 新株予約権の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役及び従業員 14名 2,160個
(12) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項なし
(13) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
(14) 新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
(15) 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2018年10月5日
(16) 申込期日
2018年10月4日
(17) 新株予約権の割当日
2018年10月5日
以 上