臨時報告書
- 【提出】
- 2019/02/14 15:06
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提出理由
当社は、2019年2月14日開催の取締役会において、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の併合(以下「本株式併合」といいます。)を目的とする、2019年3月27日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の4の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式の併合を目的とする株主総会の招集の決定
1.本株式併合の目的
2019年1月11日付で公表しました「ジョンソン・エンド・ジョンソンによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、ジョンソン・エンド・ジョンソンは、2018年10月29日から2019年1月10日までを買付け等の期間(以下「本公開買付期間」といいます。)とする当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2019年1月17日をもって、ジョンソン・エンド・ジョンソン並びに同社の完全子会社である株式会社CIC(以下「CIC」といいます。)及び同社が間接的にその議決権の100%を所有するCilag Holding AGの100%子会社であるCilag GmbH International(以下「Cilag」といいます。)は、併せて当社株式43,284,334株(議決権所有割合(注):89.00%)を所有するに至っております。
(注)「議決権所有割合」の計算においては、当社が2018年12月10日に公表した平成31年7月期第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)に記載された2018年10月31日現在の当社の発行済株式総数(48,635,255株)から、同短信に記載された2018年10月31日現在の当社が所有する自己株式数(188株)を控除した株式数(48,635,067株)に係る議決権の数(486,350個)を分母として計算しております(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、議決権所有割合の計算において同じとします。)。
2018年10月23日付で当社が公表しました「ジョンソン・エンド・ジョンソンによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「本意見表明プレスリリース」といいます。)の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅲ)当社取締役会における意思決定に至る過程」に記載のとおり、当社は、少子高齢化や人口減少に伴い国内の化粧品市場は長期的に縮小していくことが予想される中、中長期的な収益向上を実現し、成長していくためには、ジョンソン・エンド・ジョンソングループ(ジョンソン・エンド・ジョンソン並びにその子会社及び関連会社をいいます。以下、同じとします。)及び当社がこれまで以上に緊密に連携し、経営資源及び経営ノウハウの相互活用を一段と推し進める必要があると判断し、2018年1月末に、ジョンソン・エンド・ジョンソンに対し、当社株式の追加取得を検討することを提案し、2018年3月中旬に、ジョンソン・エンド・ジョンソンとの協議が開始されたことから、当社グループ(当社及びその子会社8社。以下、同じとします。)及びジョンソン・エンド・ジョンソングループから独立したフィナンシャル・アドバイザーとして野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)、並びに当社グループ及びジョンソン・エンド・ジョンソングループから独立したリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を選任いたしました。また、当社は、当社を非公開化するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)についてジョンソン・エンド・ジョンソンと当社の少数株主との間で利益相反の問題が生じるおそれがあることから、本取引の公正性を担保すべく、当社独立役員である社外取締役に対し、本取引に係る当社の決定が、当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて、検討を依頼しました。
当社の取締役会は、野村證券から2018年10月22日付で取得した当社株式に係る株式価値算定書(以下「当社株式価値算定書」といいます。)及び長島・大野・常松法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、当社独立役員から同年10月23日付で提出を受けた答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容(詳細については、下記「3.会社法第234条の規定により1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における利害関係を有しない社外取締役からの意見の入手」をご参照ください。)を最大限尊重しながら、本取引に係る諸条件について慎重に検討しました。
当社は、少子高齢化や人口減少に伴い国内の化粧品市場は長期的に縮小していくことが予想される中、中長期的な収益向上を実現し、成長していくためには、(ⅰ)海外売上高を拡大すること、(ⅱ)当社グループの保有する顧客データベースを最大限活用すること、(ⅲ)商品ラインナップを拡充すること、(ⅳ)自社ECサイト経由での売上高を拡大することが必要と認識しておりますが、ジョンソン・エンド・ジョンソングループとの連携を一層強化し、(ⅰ)ジョンソン・エンド・ジョンソングループの海外販路の活用と、ジョンソン・エンド・ジョンソングループとの綿密な情報共有による海外売上高の拡大、(ⅱ)ジョンソン・エンド・ジョンソングループが保有する顧客管理・顧客分析の知識、及び当社グループの有する顧客データベースを併せて活用することを通じた通信販売の高度化による売上高の拡大、及び(ⅲ)柔軟な投資判断による成長の加速といったシナジー効果を得ることは、これらの経営課題に取り組む上で非常に有益であると考えております。また、当社は、一定の知名度、社会的信用及び財務安定性を有していることから、必ずしも上場を維持する必要はないと考えられ、本取引を通じて当社の上場維持費用(株主総会の運営や金融商品取引法上の有価証券報告書等の継続開示に係る費用等)を軽減すること等により、当社の経営の効率化を図ることができる一方で、ジョンソン・エンド・ジョンソンがニューヨーク証券取引所に上場する上場会社であることから資金調達の多様性は損なわれないと考えております。さらに、当社は、ジョンソン・エンド・ジョンソングループの一員となることで社会的信用及び財務安定性の一層の強化を図ることができるものと考えております。したがって、当社は、本取引を通じてジョンソン・エンド・ジョンソンの完全子会社となることが、当社の企業価値の向上に資すると判断しております。
また、本取引における諸条件のうち、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(5,900円。以下「本公開買付価格」といいます。)については、下記「3.会社法第234条の規定により1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(2)当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」に記載のとおり、相当であると判断しており、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は、2018年10月23日開催の取締役会において、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、上記の取締役会決議は、下記「3.会社法第234条の規定により1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、ジョンソン・エンド・ジョンソンは、当社の総株主の議決権の数の90%以上の議決権を取得できなかったことから、ジョンソン・エンド・ジョンソンからの要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2019年2月14日開催の取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社をジョンソン・エンド・ジョンソンの完全子会社とするために、当社株式9,679,300株を1株に併合することを本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。なお、本株式併合により、ジョンソン・エンド・ジョンソン並びにCIC及びCilag以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は1株に満たない端数となる予定です。
2.本株式併合の割合
当社株式9,679,300株を1株に併合いたします。
3.会社法第234条の規定により1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
(1)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
上記「1.本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、ジョンソン・エンド・ジョンソン並びにCIC及びCilag以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条第1項の規定により、その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。当該売却について、当社は、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社株式をCICに売却すること、又は会社法第235条第2項の準用する同法第234条第4項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社株式を当社が買い取ることを予定しています。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である5,900円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。ただし、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
(2)当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
上記「(1)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」に記載のとおり、株主の皆様が所有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である5,900円を乗じた金額となる予定です。
本公開買付価格については、(ⅰ)当社において、本公開買付けの公正性を担保するための措置を講じるとともに、野村證券及び長島・大野・常松法律事務所からの助言及び報告を受けた上、慎重に協議及び検討を行っていること、(ⅱ)当社独立役員からの本答申書において、本取引に係る条件は、本公開買付価格を含め、妥当であると認められるとされていること、(ⅲ)下記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている野村證券による当社株式の株式価値算定結果のうち、市場株価平均法及び類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの上限を超えており、ディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅳ)ジョンソン・エンド・ジョンソンが本公開買付けの開始を決定した日の前営業日である2018年10月22日を算定基準日として、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部における当社株式の基準日終値3,865円に対して52.65%(小数点以下第三位を四捨五入しており、本項において以下、プレミアムの算出に当たっては同じです。)、直近1週間の終値単純平均値3,688円(小数点以下を四捨五入しており、本項において以下、市場株価の終値の平均値の算出に当たっては同じです。)に対して59.98%、直近1ヶ月間の終値単純平均値3,891円に対して51.63%、直近3ヶ月間の終値単純平均値4,435円に対して33.03%及び直近6ヶ月間の終値単純平均値4,961円に対して18.93%のプレミアムを加えた価格であり、合理的範囲であると考えられること、(ⅴ)ジョンソン・エンド・ジョンソンによれば、本取引の一環である、当社の取締役会長である城野親徳氏(以下「城野氏」といいます。)及び城野氏の親族2名(以下「CIC株主」といいます。)が所有する、当社の筆頭株主であるCICの発行済株式の全て(以下「CIC株式」といいます。)をジョンソン・エンド・ジョンソンが譲り受けることの対価としてCIC株主に対して支払われるCIC株式の譲渡価額(以下「CIC株式譲渡価額」といいます。)は、CICが当社株式を本公開買付けに応募した場合にCIC株主が受領することになる経済的価値と同等となるよう設定されるとのことであること、(ⅵ)下記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められることなどから、本取引は、当社の株主の皆様に対し、合理的な株式の売却の機会を与えるものであると判断いたしました。
また、当社は、2018年10月23日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することの決議を行った後、2019年2月14日に至るまでに、本公開買付価格の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。以上より、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。
以上より、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。
(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続きとして行われるものであり、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社及びジョンソン・エンド・ジョンソンは、本株式併合を含む本取引の公正性を担保する観点から、以下の①～⑤の措置を実施いたしました。また、本臨時株主総会における株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更についての付議に関しても⑥の措置を実施いたしました。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社グループ、城野氏及びジョンソン・エンド・ジョンソングループから独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーである野村證券に対し、当社株式の価値算定を依頼し、2018年10月22日付で当社株式価値算定書を取得しております。なお、野村證券は、当社及びジョンソン・エンド・ジョンソンの関連当事者には該当せず、当社及びジョンソン・エンド・ジョンソンとの間で重要な利害関係を有しません。また、当社は、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
野村證券は、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場していることから、市場株価平均法を、当社と比較可能な上場会社が存在し、類似会社比較による当社株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法をそれぞれ用いて当社株式の株式価値を算定しています。
野村證券が上記各手法に基づき算定した当社株式の1株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価平均法 3,688円～4,961円
類似会社比較法 2,905円～4,131円
DCF法 4,811円～6,567円
市場株価平均法では、本公開買付けの公表日である2018年10月23日の前営業日である2018年10月22日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準日終値3,865円、直近1週間の終値単純平均値3,688円、直近1ヶ月間の終値単純平均値3,891円、直近3ヶ月間の終値単純平均値4,435円、直近6ヶ月間の終値単純平均値4,961円を基に、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を、3,688円～4,961円と算定しております。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、当社の株式価値を算定し、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を、2,905円～4,131円と算定しております。
DCF法では、当社が作成した当社の2019年7月期から2023年7月期までの事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2019年7月期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を、4,811円～6,567円と算定しております。なお、野村證券がDCF法による算定の際に前提とした当社作成の事業計画は、本取引を前提として作成されたものではなく、また、当該事業計画において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。なお、当該事業計画には本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については加味しておりません。
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、リーガル・アドバイザーとして、長島・大野・常松法律事務所を選定し、同事務所より、本取引に関する諸手続を含む取締役会の意思決定の方法及び過程等について、法的助言を受けております。なお、長島・大野・常松法律事務所は、当社グループ、城野氏及びジョンソン・エンド・ジョンソングループから独立しており、当社グループ、城野氏及びジョンソン・エンド・ジョンソングループとの間に重要な利害関係を有しません。
③ 当社における利害関係を有しない社外取締役からの意見の入手
本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しないものの、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するべく、当社の社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている田中克明氏に対し、本取引に係る当社が表明するべき意見を検討する前提として、(ⅰ)本取引は企業価値向上に資するものとして正当であるか、(ⅱ)本公開買付けにおける買付条件(本公開買付価格を含みます。)の公正性が確保されているか否か、(ⅲ)本取引に至る交渉過程等の手続が適正であるか否か、(ⅳ)(ⅰ)から(ⅲ)の検討を踏まえて、本公開買付けを含む本取引が当社の少数株主にとって不利益なものではないか(以下、(ⅰ)ないし(ⅳ)を「本諮問事項」といいます。)を諮問し、これらの点についての意見を当社取締役会に提出することを嘱託いたしました。
これを受け、田中克明氏は、当社のフィナンシャル・アドバイザーである野村證券及びリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所の各担当者から、本諮問事項の検討に必要な事項の説明を受けた上で、ジョンソン・エンド・ジョンソンの2018年10月12日付意向表明書の内容を確認、検討するとともに、当社の役職員から本取引の意義、買付条件、交渉過程等に関する説明を受け、必要な質疑応答を実施し、第三者算定機関である野村證券から当社に報告された当社の株式価値算定の結果その他受領した関連資料を検討したとのことです。
このような経緯の下、田中克明氏は、2018年10月23日に当社取締役会に対し、以下の内容の答申書を提出しております。
(ⅰ)当社の想定する本取引によるシナジーは、当社の現状認識に整合し、当社の今後の事業にとっての重要な課題のいずれにも対応することができること、当社の非上場化による顕著な問題点は見受けられず、当社の企業価値向上を加速させるものであること、及び、ジョンソン・エンド・ジョンソンが想定する本取引によるシナジーについても、当社の目指す事業の方向性と大きな齟齬が見受けられないことから、本取引は当社の企業価値向上に資するものと判断する。
(ⅱ)本公開買付価格は、野村證券が作成した株式価値算定書における当社株式の1株当たりの株式価値の算定結果のレンジの上限を上回るかその範囲内であること、本公開買付価格に十分なプレミアムが付されていること、公開買付期間が比較的長期に設定されていること、対抗者が出現した場合に、当該対抗者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意が存在しないこと、CIC株式譲渡価格は、CICが当社株式を本公開買付けに応募した場合にCIC株主が受領することになる経済的価値と同等となるよう設定されること、及び、本公開買付けに応募しなかった株主は、本取引の手続において、最終的に本公開買付価格と同一の額の金銭が交付される予定であることを考慮すれば、本公開買付けにおける本公開買付価格その他の本取引の条件は公正であると判断する。
(ⅲ)当社は、開示予定の本公開買付けに関する開示書類において、本公開買付けについて、本取引の実施に至ったプロセス等につき、充実した開示を行う予定であること、当社の取締役・監査役は、ジョンソン・エンド・ジョンソンとの間で、本公開買付け終了後の当社取締役・監査役としての地位継続に関して合意していないこと、公開買付け後の完全子会社化にあたり反対株主による株式買取請求権又は価格決定請求権が確保できないスキームを採用していないこと、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付価格と同一の額を基準として完全子会社化を行うことが予定されていることから当社株主の適切な判断機会の確保がなされていると考える。また、当社は、当社グループ、城野氏及びジョンソン・エンド・ジョンソングループのいずれからも独立した第三者算定機関の株式価値算定書を取得していること、当社グループ、城野氏及びジョンソン・エンド・ジョンソングループのいずれからも独立したリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所を選任していること、独立した社外役員に諮問を行っていること、当社における利害関係を有しない取締役全員一致により本取引に係る取締役会の決議を行う予定であることから意思決定過程における恣意性の排除がなされていると考える。さらに、当社は、公開買付価格を含む本取引の諸条件について、野村證券からの当社株式の株式価値算定に係る中間報告及び財務的見地からの助言、及び長島・大野・常松法律事務所からの法的助言を得た上で、慎重な検討を行うとともに、ジョンソン・エンド・ジョンソンより意向表明書を受領した2018年10月12日以降、同年10月23日までの間、ジョンソン・エンド・ジョンソンとの間で協議を行っていること、城野氏、海老原育子氏及び児嶋洋氏は、当社の立場で本取引の具体的な条件に関する協議及び交渉に参加していないことから、ジョンソン・エンド・ジョンソンとの間における適切な交渉過程を経ていると考える。加えて、ジョンソン・エンド・ジョンソンは当社株式100株(所有割合(注):0.00%)を、また、Cilagは当社株式9,679,300株(所有割合:19.90%)をそれぞれ有しているほか、当社の社外取締役である海老原育子氏がジョンソン・エンド・ジョンソンが間接的に議決権の100%を所有するジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社(以下「JJKK」といいます。)の代表取締役プレジデントを兼務しているものの、当社はジョンソン・エンド・ジョンソンの持分法適用関連会社ではなく、また、当社の取締役の人数にも鑑みて、ジョンソン・エンド・ジョンソンの当社への重要な意思決定への影響は限定的であると考える。以上の内容を考慮の上、本取引に至る交渉過程等の手続は適正であると判断する。
(ⅳ)上記検討の結果、①本取引の目的が当社の企業価値向上に資するものとして正当であり、②本公開買付けにおける買付け等の価格その他の本取引の条件が公正であり、③本取引に至る交渉過程等の手続が適正であることから、本取引に係る当社の決定は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する。
(注)「所有割合」とは、当社が2018年9月11日に公表した平成30年7月期決算短信に記載された2018年7月31日現在の当社の発行済株式総数(48,635,255株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(151株)を控除した株式数(48,635,104株)に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入しております。)。
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、野村證券から取得した当社株式価値算定書、利害関係を有しない社外取締役から提出を受けた本答申書、及び長島・大野・常松法律事務所からの法的助言その他の関連資料を踏まえ、本公開買付けを含む本取引について慎重に協議・検討いたしました。
その結果、当社は、上記「1.本株式併合の目的」に記載のとおり、2018年10月23日開催の取締役会において、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
上記取締役会においては、当社の取締役会長である城野氏がCICの株主であり、また、ジョンソン・エンド・ジョンソンとの間で、CIC株主が、CICをしてその所有する当社株式の全て(13,600,000株)を本公開買付けに応募させないこと、及び、本公開買付けの成立等を条件に、本公開買付けに係る決済の開始日において、CIC株主が所有するCIC株式の全てをジョンソン・エンド・ジョンソンに対して譲り渡し、ジョンソン・エンド・ジョンソンがこれを譲り受けることを取り決めたSTOCK PURCHASE AGREEMET(以下「本株式譲渡契約」といいます。)を締結していること、当社の社外取締役である海老原育子氏がジョンソン・エンド・ジョンソンが間接的に議決権の100%を所有するJJKKの代表取締役プレジデントを兼務していること、当社の社外取締役である児嶋洋氏がCilagの指名により選任されていることから、これらの取締役が本取引において特別の利害関係を有するとみなされるおそれがあることを踏まえ、まず(ⅰ)当社の取締役6名のうち、城野氏、海老原育子氏及び児嶋洋氏を除く3名の取締役において審議の上、その3名の取締役全員一致で決議を行い、さらに、取締役会の定足数を確保する観点から、(ⅱ)児嶋洋氏を含む4名の取締役において改めて審議の上、棄権した児嶋洋氏を除く3名の取締役全員一致により同一の決議を行うという二段階の手続を経ております。なお、城野氏はあくまでCIC株主かつCICの代表取締役としての立場で本取引の具体的な条件に関するジョンソン・エンド・ジョンソンとの間の協議を行っており、城野氏、海老原育子氏及び児嶋洋氏は、当社の立場で本取引の具体的な条件に関する協議及び交渉に参加しておりません。
また、当該取締役会には当社の監査役4名全員が出席し、当社の取締役会が、本公開買付けに関して賛同の意見を表明し、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することについて、その4名の監査役全員一致により異議がない旨の意見を述べております。
⑤ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
ジョンソン・エンド・ジョンソンは、本公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、48営業日に設定しているとのことです。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、ジョンソン・エンド・ジョンソン以外にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
また、ジョンソン・エンド・ジョンソンは、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。
⑥ 本臨時株主総会における株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更についての付議に関する、当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
本臨時株主総会に、株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について付議する旨の決議を行った本日開催の当社取締役会においては、当社の取締役会長である城野氏がジョンソン・エンド・ジョンソンとの間で締結した本株式譲渡契約に基づき、本公開買付けに係る決済の開始日である2019年1月17日において、その所有するCIC株式の全てをジョンソン・エンド・ジョンソンに対して譲り渡す等の取引を実行したこと当社の社外取締役である海老原育子氏がジョンソン・エンド・ジョンソンが間接的に議決権の100%を所有するJJKKの代表取締役プレジデントを兼務していること、当社の社外取締役である児嶋洋氏がCilagの指名により選任されていることから、これらの取締役が本取引において特別の利害関係を有するとみなされるおそれがあるところ、城野氏及び海老原育子氏は当該取締役会を欠席したことから、まず(ⅰ)当該取締役会に出席した当社の取締役(取締役6名中、城野氏及び海老原育子氏を除く4名)のうち、児嶋洋氏を除く3名の取締役において審議の上、その3名の取締役全員一致で決議を行い、さらに、取締役会の定足数を確保する観点から、(ⅱ)児嶋洋氏を含む4名の取締役において改めて審議の上、棄権した児嶋洋氏を除く3名の取締役全員一致により同一の決議を行うという二段階の手続を経ております。なお、城野氏はあくまでCIC株主かつCICの代表取締役としての立場で本取引の具体的な条件に関するジョンソン・エンド・ジョンソンとの間の協議を行っており、城野氏、海老原育子氏及び児嶋洋氏は、当社の立場で本取引の具体的な条件に関する協議及び交渉に参加しておりません。
また、当該取締役会には当社の監査役4名全員が出席し、上記の取締役会決議について、その4名の監査役全員一致により異議がない旨の意見を述べております。
4.本株式併合がその効力を生ずる日
2019年4月25日(予定)
以 上
2019年1月11日付で公表しました「ジョンソン・エンド・ジョンソンによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、ジョンソン・エンド・ジョンソンは、2018年10月29日から2019年1月10日までを買付け等の期間(以下「本公開買付期間」といいます。)とする当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2019年1月17日をもって、ジョンソン・エンド・ジョンソン並びに同社の完全子会社である株式会社CIC(以下「CIC」といいます。)及び同社が間接的にその議決権の100%を所有するCilag Holding AGの100%子会社であるCilag GmbH International(以下「Cilag」といいます。)は、併せて当社株式43,284,334株(議決権所有割合(注):89.00%)を所有するに至っております。
(注)「議決権所有割合」の計算においては、当社が2018年12月10日に公表した平成31年7月期第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)に記載された2018年10月31日現在の当社の発行済株式総数(48,635,255株)から、同短信に記載された2018年10月31日現在の当社が所有する自己株式数(188株)を控除した株式数(48,635,067株)に係る議決権の数(486,350個)を分母として計算しております(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、議決権所有割合の計算において同じとします。)。
2018年10月23日付で当社が公表しました「ジョンソン・エンド・ジョンソンによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「本意見表明プレスリリース」といいます。)の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅲ)当社取締役会における意思決定に至る過程」に記載のとおり、当社は、少子高齢化や人口減少に伴い国内の化粧品市場は長期的に縮小していくことが予想される中、中長期的な収益向上を実現し、成長していくためには、ジョンソン・エンド・ジョンソングループ(ジョンソン・エンド・ジョンソン並びにその子会社及び関連会社をいいます。以下、同じとします。)及び当社がこれまで以上に緊密に連携し、経営資源及び経営ノウハウの相互活用を一段と推し進める必要があると判断し、2018年1月末に、ジョンソン・エンド・ジョンソンに対し、当社株式の追加取得を検討することを提案し、2018年3月中旬に、ジョンソン・エンド・ジョンソンとの協議が開始されたことから、当社グループ(当社及びその子会社8社。以下、同じとします。)及びジョンソン・エンド・ジョンソングループから独立したフィナンシャル・アドバイザーとして野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)、並びに当社グループ及びジョンソン・エンド・ジョンソングループから独立したリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を選任いたしました。また、当社は、当社を非公開化するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)についてジョンソン・エンド・ジョンソンと当社の少数株主との間で利益相反の問題が生じるおそれがあることから、本取引の公正性を担保すべく、当社独立役員である社外取締役に対し、本取引に係る当社の決定が、当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて、検討を依頼しました。
当社の取締役会は、野村證券から2018年10月22日付で取得した当社株式に係る株式価値算定書(以下「当社株式価値算定書」といいます。)及び長島・大野・常松法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、当社独立役員から同年10月23日付で提出を受けた答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容(詳細については、下記「3.会社法第234条の規定により1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における利害関係を有しない社外取締役からの意見の入手」をご参照ください。)を最大限尊重しながら、本取引に係る諸条件について慎重に検討しました。
当社は、少子高齢化や人口減少に伴い国内の化粧品市場は長期的に縮小していくことが予想される中、中長期的な収益向上を実現し、成長していくためには、(ⅰ)海外売上高を拡大すること、(ⅱ)当社グループの保有する顧客データベースを最大限活用すること、(ⅲ)商品ラインナップを拡充すること、(ⅳ)自社ECサイト経由での売上高を拡大することが必要と認識しておりますが、ジョンソン・エンド・ジョンソングループとの連携を一層強化し、(ⅰ)ジョンソン・エンド・ジョンソングループの海外販路の活用と、ジョンソン・エンド・ジョンソングループとの綿密な情報共有による海外売上高の拡大、(ⅱ)ジョンソン・エンド・ジョンソングループが保有する顧客管理・顧客分析の知識、及び当社グループの有する顧客データベースを併せて活用することを通じた通信販売の高度化による売上高の拡大、及び(ⅲ)柔軟な投資判断による成長の加速といったシナジー効果を得ることは、これらの経営課題に取り組む上で非常に有益であると考えております。また、当社は、一定の知名度、社会的信用及び財務安定性を有していることから、必ずしも上場を維持する必要はないと考えられ、本取引を通じて当社の上場維持費用(株主総会の運営や金融商品取引法上の有価証券報告書等の継続開示に係る費用等)を軽減すること等により、当社の経営の効率化を図ることができる一方で、ジョンソン・エンド・ジョンソンがニューヨーク証券取引所に上場する上場会社であることから資金調達の多様性は損なわれないと考えております。さらに、当社は、ジョンソン・エンド・ジョンソングループの一員となることで社会的信用及び財務安定性の一層の強化を図ることができるものと考えております。したがって、当社は、本取引を通じてジョンソン・エンド・ジョンソンの完全子会社となることが、当社の企業価値の向上に資すると判断しております。
また、本取引における諸条件のうち、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(5,900円。以下「本公開買付価格」といいます。)については、下記「3.会社法第234条の規定により1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(2)当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」に記載のとおり、相当であると判断しており、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は、2018年10月23日開催の取締役会において、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、上記の取締役会決議は、下記「3.会社法第234条の規定により1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、ジョンソン・エンド・ジョンソンは、当社の総株主の議決権の数の90%以上の議決権を取得できなかったことから、ジョンソン・エンド・ジョンソンからの要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、2019年2月14日開催の取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社をジョンソン・エンド・ジョンソンの完全子会社とするために、当社株式9,679,300株を1株に併合することを本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。なお、本株式併合により、ジョンソン・エンド・ジョンソン並びにCIC及びCilag以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は1株に満たない端数となる予定です。
2.本株式併合の割合
当社株式9,679,300株を1株に併合いたします。
3.会社法第234条の規定により1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
(1)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
上記「1.本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、ジョンソン・エンド・ジョンソン並びにCIC及びCilag以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条第1項の規定により、その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。当該売却について、当社は、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社株式をCICに売却すること、又は会社法第235条第2項の準用する同法第234条第4項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社株式を当社が買い取ることを予定しています。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である5,900円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。ただし、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
(2)当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
上記「(1)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」に記載のとおり、株主の皆様が所有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である5,900円を乗じた金額となる予定です。
本公開買付価格については、(ⅰ)当社において、本公開買付けの公正性を担保するための措置を講じるとともに、野村證券及び長島・大野・常松法律事務所からの助言及び報告を受けた上、慎重に協議及び検討を行っていること、(ⅱ)当社独立役員からの本答申書において、本取引に係る条件は、本公開買付価格を含め、妥当であると認められるとされていること、(ⅲ)下記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている野村證券による当社株式の株式価値算定結果のうち、市場株価平均法及び類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの上限を超えており、ディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅳ)ジョンソン・エンド・ジョンソンが本公開買付けの開始を決定した日の前営業日である2018年10月22日を算定基準日として、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部における当社株式の基準日終値3,865円に対して52.65%(小数点以下第三位を四捨五入しており、本項において以下、プレミアムの算出に当たっては同じです。)、直近1週間の終値単純平均値3,688円(小数点以下を四捨五入しており、本項において以下、市場株価の終値の平均値の算出に当たっては同じです。)に対して59.98%、直近1ヶ月間の終値単純平均値3,891円に対して51.63%、直近3ヶ月間の終値単純平均値4,435円に対して33.03%及び直近6ヶ月間の終値単純平均値4,961円に対して18.93%のプレミアムを加えた価格であり、合理的範囲であると考えられること、(ⅴ)ジョンソン・エンド・ジョンソンによれば、本取引の一環である、当社の取締役会長である城野親徳氏(以下「城野氏」といいます。)及び城野氏の親族2名(以下「CIC株主」といいます。)が所有する、当社の筆頭株主であるCICの発行済株式の全て(以下「CIC株式」といいます。)をジョンソン・エンド・ジョンソンが譲り受けることの対価としてCIC株主に対して支払われるCIC株式の譲渡価額(以下「CIC株式譲渡価額」といいます。)は、CICが当社株式を本公開買付けに応募した場合にCIC株主が受領することになる経済的価値と同等となるよう設定されるとのことであること、(ⅵ)下記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められることなどから、本取引は、当社の株主の皆様に対し、合理的な株式の売却の機会を与えるものであると判断いたしました。
また、当社は、2018年10月23日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することの決議を行った後、2019年2月14日に至るまでに、本公開買付価格の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。以上より、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。
以上より、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。
(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続きとして行われるものであり、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社及びジョンソン・エンド・ジョンソンは、本株式併合を含む本取引の公正性を担保する観点から、以下の①～⑤の措置を実施いたしました。また、本臨時株主総会における株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更についての付議に関しても⑥の措置を実施いたしました。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社グループ、城野氏及びジョンソン・エンド・ジョンソングループから独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーである野村證券に対し、当社株式の価値算定を依頼し、2018年10月22日付で当社株式価値算定書を取得しております。なお、野村證券は、当社及びジョンソン・エンド・ジョンソンの関連当事者には該当せず、当社及びジョンソン・エンド・ジョンソンとの間で重要な利害関係を有しません。また、当社は、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
野村證券は、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場していることから、市場株価平均法を、当社と比較可能な上場会社が存在し、類似会社比較による当社株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法をそれぞれ用いて当社株式の株式価値を算定しています。
野村證券が上記各手法に基づき算定した当社株式の1株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価平均法 3,688円～4,961円
類似会社比較法 2,905円～4,131円
DCF法 4,811円～6,567円
市場株価平均法では、本公開買付けの公表日である2018年10月23日の前営業日である2018年10月22日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準日終値3,865円、直近1週間の終値単純平均値3,688円、直近1ヶ月間の終値単純平均値3,891円、直近3ヶ月間の終値単純平均値4,435円、直近6ヶ月間の終値単純平均値4,961円を基に、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を、3,688円～4,961円と算定しております。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、当社の株式価値を算定し、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を、2,905円～4,131円と算定しております。
DCF法では、当社が作成した当社の2019年7月期から2023年7月期までの事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2019年7月期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を、4,811円～6,567円と算定しております。なお、野村證券がDCF法による算定の際に前提とした当社作成の事業計画は、本取引を前提として作成されたものではなく、また、当該事業計画において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。なお、当該事業計画には本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については加味しておりません。
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、リーガル・アドバイザーとして、長島・大野・常松法律事務所を選定し、同事務所より、本取引に関する諸手続を含む取締役会の意思決定の方法及び過程等について、法的助言を受けております。なお、長島・大野・常松法律事務所は、当社グループ、城野氏及びジョンソン・エンド・ジョンソングループから独立しており、当社グループ、城野氏及びジョンソン・エンド・ジョンソングループとの間に重要な利害関係を有しません。
③ 当社における利害関係を有しない社外取締役からの意見の入手
本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しないものの、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するべく、当社の社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている田中克明氏に対し、本取引に係る当社が表明するべき意見を検討する前提として、(ⅰ)本取引は企業価値向上に資するものとして正当であるか、(ⅱ)本公開買付けにおける買付条件(本公開買付価格を含みます。)の公正性が確保されているか否か、(ⅲ)本取引に至る交渉過程等の手続が適正であるか否か、(ⅳ)(ⅰ)から(ⅲ)の検討を踏まえて、本公開買付けを含む本取引が当社の少数株主にとって不利益なものではないか(以下、(ⅰ)ないし(ⅳ)を「本諮問事項」といいます。)を諮問し、これらの点についての意見を当社取締役会に提出することを嘱託いたしました。
これを受け、田中克明氏は、当社のフィナンシャル・アドバイザーである野村證券及びリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所の各担当者から、本諮問事項の検討に必要な事項の説明を受けた上で、ジョンソン・エンド・ジョンソンの2018年10月12日付意向表明書の内容を確認、検討するとともに、当社の役職員から本取引の意義、買付条件、交渉過程等に関する説明を受け、必要な質疑応答を実施し、第三者算定機関である野村證券から当社に報告された当社の株式価値算定の結果その他受領した関連資料を検討したとのことです。
このような経緯の下、田中克明氏は、2018年10月23日に当社取締役会に対し、以下の内容の答申書を提出しております。
(ⅰ)当社の想定する本取引によるシナジーは、当社の現状認識に整合し、当社の今後の事業にとっての重要な課題のいずれにも対応することができること、当社の非上場化による顕著な問題点は見受けられず、当社の企業価値向上を加速させるものであること、及び、ジョンソン・エンド・ジョンソンが想定する本取引によるシナジーについても、当社の目指す事業の方向性と大きな齟齬が見受けられないことから、本取引は当社の企業価値向上に資するものと判断する。
(ⅱ)本公開買付価格は、野村證券が作成した株式価値算定書における当社株式の1株当たりの株式価値の算定結果のレンジの上限を上回るかその範囲内であること、本公開買付価格に十分なプレミアムが付されていること、公開買付期間が比較的長期に設定されていること、対抗者が出現した場合に、当該対抗者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意が存在しないこと、CIC株式譲渡価格は、CICが当社株式を本公開買付けに応募した場合にCIC株主が受領することになる経済的価値と同等となるよう設定されること、及び、本公開買付けに応募しなかった株主は、本取引の手続において、最終的に本公開買付価格と同一の額の金銭が交付される予定であることを考慮すれば、本公開買付けにおける本公開買付価格その他の本取引の条件は公正であると判断する。
(ⅲ)当社は、開示予定の本公開買付けに関する開示書類において、本公開買付けについて、本取引の実施に至ったプロセス等につき、充実した開示を行う予定であること、当社の取締役・監査役は、ジョンソン・エンド・ジョンソンとの間で、本公開買付け終了後の当社取締役・監査役としての地位継続に関して合意していないこと、公開買付け後の完全子会社化にあたり反対株主による株式買取請求権又は価格決定請求権が確保できないスキームを採用していないこと、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付価格と同一の額を基準として完全子会社化を行うことが予定されていることから当社株主の適切な判断機会の確保がなされていると考える。また、当社は、当社グループ、城野氏及びジョンソン・エンド・ジョンソングループのいずれからも独立した第三者算定機関の株式価値算定書を取得していること、当社グループ、城野氏及びジョンソン・エンド・ジョンソングループのいずれからも独立したリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所を選任していること、独立した社外役員に諮問を行っていること、当社における利害関係を有しない取締役全員一致により本取引に係る取締役会の決議を行う予定であることから意思決定過程における恣意性の排除がなされていると考える。さらに、当社は、公開買付価格を含む本取引の諸条件について、野村證券からの当社株式の株式価値算定に係る中間報告及び財務的見地からの助言、及び長島・大野・常松法律事務所からの法的助言を得た上で、慎重な検討を行うとともに、ジョンソン・エンド・ジョンソンより意向表明書を受領した2018年10月12日以降、同年10月23日までの間、ジョンソン・エンド・ジョンソンとの間で協議を行っていること、城野氏、海老原育子氏及び児嶋洋氏は、当社の立場で本取引の具体的な条件に関する協議及び交渉に参加していないことから、ジョンソン・エンド・ジョンソンとの間における適切な交渉過程を経ていると考える。加えて、ジョンソン・エンド・ジョンソンは当社株式100株(所有割合(注):0.00%)を、また、Cilagは当社株式9,679,300株(所有割合:19.90%)をそれぞれ有しているほか、当社の社外取締役である海老原育子氏がジョンソン・エンド・ジョンソンが間接的に議決権の100%を所有するジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社(以下「JJKK」といいます。)の代表取締役プレジデントを兼務しているものの、当社はジョンソン・エンド・ジョンソンの持分法適用関連会社ではなく、また、当社の取締役の人数にも鑑みて、ジョンソン・エンド・ジョンソンの当社への重要な意思決定への影響は限定的であると考える。以上の内容を考慮の上、本取引に至る交渉過程等の手続は適正であると判断する。
(ⅳ)上記検討の結果、①本取引の目的が当社の企業価値向上に資するものとして正当であり、②本公開買付けにおける買付け等の価格その他の本取引の条件が公正であり、③本取引に至る交渉過程等の手続が適正であることから、本取引に係る当社の決定は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する。
(注)「所有割合」とは、当社が2018年9月11日に公表した平成30年7月期決算短信に記載された2018年7月31日現在の当社の発行済株式総数(48,635,255株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(151株)を控除した株式数(48,635,104株)に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入しております。)。
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、野村證券から取得した当社株式価値算定書、利害関係を有しない社外取締役から提出を受けた本答申書、及び長島・大野・常松法律事務所からの法的助言その他の関連資料を踏まえ、本公開買付けを含む本取引について慎重に協議・検討いたしました。
その結果、当社は、上記「1.本株式併合の目的」に記載のとおり、2018年10月23日開催の取締役会において、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
上記取締役会においては、当社の取締役会長である城野氏がCICの株主であり、また、ジョンソン・エンド・ジョンソンとの間で、CIC株主が、CICをしてその所有する当社株式の全て(13,600,000株)を本公開買付けに応募させないこと、及び、本公開買付けの成立等を条件に、本公開買付けに係る決済の開始日において、CIC株主が所有するCIC株式の全てをジョンソン・エンド・ジョンソンに対して譲り渡し、ジョンソン・エンド・ジョンソンがこれを譲り受けることを取り決めたSTOCK PURCHASE AGREEMET(以下「本株式譲渡契約」といいます。)を締結していること、当社の社外取締役である海老原育子氏がジョンソン・エンド・ジョンソンが間接的に議決権の100%を所有するJJKKの代表取締役プレジデントを兼務していること、当社の社外取締役である児嶋洋氏がCilagの指名により選任されていることから、これらの取締役が本取引において特別の利害関係を有するとみなされるおそれがあることを踏まえ、まず(ⅰ)当社の取締役6名のうち、城野氏、海老原育子氏及び児嶋洋氏を除く3名の取締役において審議の上、その3名の取締役全員一致で決議を行い、さらに、取締役会の定足数を確保する観点から、(ⅱ)児嶋洋氏を含む4名の取締役において改めて審議の上、棄権した児嶋洋氏を除く3名の取締役全員一致により同一の決議を行うという二段階の手続を経ております。なお、城野氏はあくまでCIC株主かつCICの代表取締役としての立場で本取引の具体的な条件に関するジョンソン・エンド・ジョンソンとの間の協議を行っており、城野氏、海老原育子氏及び児嶋洋氏は、当社の立場で本取引の具体的な条件に関する協議及び交渉に参加しておりません。
また、当該取締役会には当社の監査役4名全員が出席し、当社の取締役会が、本公開買付けに関して賛同の意見を表明し、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することについて、その4名の監査役全員一致により異議がない旨の意見を述べております。
⑤ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
ジョンソン・エンド・ジョンソンは、本公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、48営業日に設定しているとのことです。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、ジョンソン・エンド・ジョンソン以外にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
また、ジョンソン・エンド・ジョンソンは、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。
⑥ 本臨時株主総会における株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更についての付議に関する、当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
本臨時株主総会に、株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について付議する旨の決議を行った本日開催の当社取締役会においては、当社の取締役会長である城野氏がジョンソン・エンド・ジョンソンとの間で締結した本株式譲渡契約に基づき、本公開買付けに係る決済の開始日である2019年1月17日において、その所有するCIC株式の全てをジョンソン・エンド・ジョンソンに対して譲り渡す等の取引を実行したこと当社の社外取締役である海老原育子氏がジョンソン・エンド・ジョンソンが間接的に議決権の100%を所有するJJKKの代表取締役プレジデントを兼務していること、当社の社外取締役である児嶋洋氏がCilagの指名により選任されていることから、これらの取締役が本取引において特別の利害関係を有するとみなされるおそれがあるところ、城野氏及び海老原育子氏は当該取締役会を欠席したことから、まず(ⅰ)当該取締役会に出席した当社の取締役(取締役6名中、城野氏及び海老原育子氏を除く4名)のうち、児嶋洋氏を除く3名の取締役において審議の上、その3名の取締役全員一致で決議を行い、さらに、取締役会の定足数を確保する観点から、(ⅱ)児嶋洋氏を含む4名の取締役において改めて審議の上、棄権した児嶋洋氏を除く3名の取締役全員一致により同一の決議を行うという二段階の手続を経ております。なお、城野氏はあくまでCIC株主かつCICの代表取締役としての立場で本取引の具体的な条件に関するジョンソン・エンド・ジョンソンとの間の協議を行っており、城野氏、海老原育子氏及び児嶋洋氏は、当社の立場で本取引の具体的な条件に関する協議及び交渉に参加しておりません。
また、当該取締役会には当社の監査役4名全員が出席し、上記の取締役会決議について、その4名の監査役全員一致により異議がない旨の意見を述べております。
4.本株式併合がその効力を生ずる日
2019年4月25日(予定)
以 上