公開買付届出書
- 【提出】
- 2019/03/13 15:17
- 【資料】
- PDFをみる
脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社カイカをいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、アイスタディ株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注8) 本書中「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、アイスタディ株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注8) 本書中「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
対象者名
アイスタディ株式会社
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、2019年3月12日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)市場第二部(以下、「東証第二部」といいます。)に上場している対象者の普通株式(以下、「対象者株式」といいます。)を対象とする本公開買付けを実施することを決議いたしました。
本公開買付けに関連して、公開買付者は、対象者の筆頭株主である株式会社ブイキューブ(以下、「応募予定株主」といいます。)との間で、公開買付応募契約(以下、「本応募契約」といいます。)を2019年3月12日付で締結しており、応募予定株主は、本応募契約に基づき、その所有する対象者株式1,635,800株(所有割合(注1):41.14%)の一部である1,475,000株(所有割合:37.09%)を、公開買付価格1株当たり850円にて本公開買付けに応募することに合意しています。本応募契約の内容については、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が2019年2月13日に公表した平成30年12月期決算短信〔日本基準〕(非連結)(以下、「本決算短信」といいます。)に記載された発行済株式総数(4,004,600株)から、同じく本決算短信に記載された対象者が所有する自己株式(28,306株)を控除した株式数(3,976,294株)を分母として算出される割合(小数点以下第三位四捨五入。以下、比率の計算において特別の取扱いを定めていない限り、同様に計算しております。)をいいます。
公開買付者は、本日現在、対象者株式を480,000株(所有割合:12.07%)所有しており、公開買付者の100%子会社であり、ブロックチェーン(注2)を基幹技術とする仮想通貨関連事業に特化した株式会社CCCT(以下、「CCCT」といいます。)は、本日現在、対象者株式を312,000株(所有割合:7.85%)所有しており、公開買付者及びCCCTの合算では、792,000株(所有割合:19.92%)となります。
(注2) ブロックチェーンとは、分散型台帳技術、又は、分散型ネットワークのことであり、その最大の特徴は、ネットワーク上にあるパソコン等の端末が、一対一の対等の関係で通信を行うことでデータを送受信し、相互に監視することで信憑性のあるやりとりが行えるネットワークを構築する点にあります。従来のような中央管理型のデータベースでデータを一括管理するのではなく、それぞれが持つパソコン等の端末に同じ記録を同期させ分散して管理します。
2019年1月31日、公開買付者と資本業務提携関係にある対象者の取締役である中川博貴氏より公開買付者の代表取締役副社長である山口健治氏に対し、応募予定株主は事業ポートフォリオの見直しを理由に対象者株式を売却する方針であり売却先を探している旨、また、公開買付者に対し対象者株式を追加取得する意向の有無についての打診がありました。
当該打診を受け、公開買付者は同日の2019年1月31日、対象者との今後の事業の展開等の可能性について社内でディスカッションを行った結果、単なる株式の買い増しではなく、対象者を連結子会社化し、対象者が、公開買付者とその連結子会社7社及び持分法適用関連会社4社で構成する公開買付者グループ(以下、「公開買付者グループ」といいます。)の傘下に入ることで、公開買付者グループと対象者の役職員間に、相互発展に向けての運命共同体としてのコミットメントが醸成され、活発な人材交流によりシナジー効果を追求できると考えました。
具体的には、公開買付者は、対象者と技術者を相互に出向させ、公開買付者が有するブロックチェーン等の技術、対象者が有するeラーニングや社員のスキル・資格取得状況の管理を行うシステムの開発技術等、お互いが保有する技術ノウハウを補完しあい技術力を高めること、公開買付者と対象者の従業員が主催・運営する売上拡大を目的とした勉強会への相互参加による研鑽等の人材交流や、両社の従業員同士が密接に連携しながら営業情報を共有し、対象者は、取引先である銀行やメーカーなど大手企業を公開買付者に紹介し、また、公開買付者は、取引先である大手システム開発企業を対象者に紹介するなどの協力により、双方の販売チャネルの拡大が期待できると考えました。
また、情報サービス業界全体においては技術者が不足しており、公開買付者グループは、フィンテック分野の中でも特にブロックチェーン技術を要するビジネスに注力しているものの、かかる技術者の育成及び獲得が重要な課題となっております。公開買付者は、対象者を連結子会社化することで、対象者に対し、公開買付者グループが有するブロックチェーンに関するシステム開発等のより機密性の高いノウハウを提供することが可能となり、対象者が、これらのノウハウに基づき公開買付者グループの社内向け教育コンテンツを作成し提供することで、公開買付者グループの技術者育成を加速させることが期待できます。他方、対象者は、育成人材の評価及びクライアント企業への有料職業紹介等、クライアント企業における人材に関わる部分をトータルで提供する「育成型人材紹介事業」を有しております。公開買付者グループは、対象者が「育成型人材紹介事業」にて公開買付者が求めるスキルにあわせて、募集した人材に教育研修を行い、研修を修了した人材を評価したうえで紹介を受けることで、必要なブロックチェーンの技術者を効率よく獲得できると考えました。他方、対象者は紹介実績が増えることで「育成型人材紹介事業」の拡大に繋がると考えました。
上記のことから、連結子会社化の実現が可能な株式数を応募予定株主が売却するのであれば、対象者株式を追加取得したいと考え、2019年1月31日、公開買付者は、その旨及び追加取得の可否を検討するためデューデリジェンスを実施する旨を、対象者の取締役である中川博貴氏に伝えました。これと同時に、公開買付者はデューデリジェンスの準備を進めました。
2019年2月4日、公開買付者は、デューデリジェンス及び株価算定手続きを開始いたしました。デューデリジェンスの期間は2019年2月4日から2月12日までであり、株価算定手続きの期間は2019年2月4日から3月11日までであります。これらと並行して、2019年2月4日から3月11日まで、公開買付者は、応募予定株主のファイナンシャルアドバイザーである株式会社GDを介して、応募予定株主の保有する対象者株式の取得について、価格及び数量等の条件の交渉を行いました。
2019年2月6日、公開買付者は、応募予定株主から、保有する対象者株式1,635,800株(所有割合:41.14%)のうち、所有割合にして4%を引き続き保有し、残りは全て売却したいとの意向を受け、公開買付者及びCCCTが現在保有する792,000株(所有割合:19.92%)と合算し、対象者を連結子会社化し得る数、すなわち所有割合が50%超となる数の対象者株式1,475,000株(取得割合:37.09%)を応募予定株主から取得することに概ね合意し、公開買付者は対象者株式の上場廃止を企図していないことから、当該1,475,000株を買付予定数の上限とすることにしました。
本公開買付けに応じて売付け等の申し込みがなされた株券等(以下、「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限(1,475,000株)を超える場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。なお、公開買付者は、応募予定株主が所有を継続する予定の株式160,800株及び応募株券等の総数が買付予定株式数を超えたために、応募予定株主が応募を予定する1,475,000株のうち買付けられないこととなった株式については、応募予定株主が継続保有する予定である旨を確認しております。また、本公開買付けは、応募予定株主から応募予定株式を取得することを目的としているため、買付予定数の下限を応募予定株式数と同数の1,475,000株としており、本公開買付けに応募された株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
2019年3月12日に対象者が公表した「株式会社カイカによる当社普通株式等に対する公開買付けに関する意見表明について」(以下、「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2019年3月12日開催の取締役会において、対象者におけるリーガルアドバイザーである片岡総合法律事務所からの助言を踏まえたうえで、公開買付者に対し、本公開買付けの条件の詳細、本公開買付け後の対象者の経営方針等を確認するなど、慎重な協議及び検討を行ったとのことです。その結果、2017年12月29日付で締結した資本・業務提携契約書について、改めて2019年3月12日付で追加合意を行い、公開買付けにより公開買付者が対象者株式を追加取得する結果、対象者が公開買付者の連結子会社となることを契機に、両社事業の発展のため更なるシナジー効果を発揮することを目的として、両社の営業基盤を活用した営業促進の連携、新規製品の共同マーケティング、ソフトウェア等の共同開発・共同研究、人材の相互交流等の業務提携をより強化することについて合意を行うことによって、対象者及び公開買付者の双方の事業拡大が期待でき、本公開買付けが今後の対象者の更なる成長・発展と企業価値・株主価値の一層の向上に資すると考えられると判断したとのことです。
また、対象者は、2019年3月12日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議をするとともに、本公開買付けは対象者の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される方針であるため、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を、あわせて決議したとのことです。
かかる対象者取締役会においては、対象者の取締役全9名のうち、以下の理由により本公開買付けに関する審議及び決議に参加していない5名を除く取締役4名の全員一致により決議したとのことです。すなわち、対象者取締役のうち、支配株主の元従業員であり本公開買付け成立後に支配株主と雇用契約を締結予定の代表取締役である小山田佳裕氏、支配株主の応募予定株主の従業員を兼務する高見耕平氏(応募予定株主の社長室長を兼務)、佐藤岳氏(応募予定株主のマーケティング本部長を兼務)、重田政明氏(応募予定株主のグループ・イノベーション室HRビジネスパートナーを兼務)及び熊谷太郎氏(応募予定株主の内部監査室長を兼務)は、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、本公開買付けに関する全ての議案について、その審議及び決議には一切参加しなかったとのことです。
また、「(4) 公開買付者と対象者の間の合意」に記載のとおり、本公開買付け成立後に中川博貴氏が対象者の代表取締役社長となること及び伊藤大介氏が対象者の取締役CFOとなることについて公開買付者と対象者の間で合意しております。対象者は、本公開買付け成立後も持続力のある成長を実現するためには、現任の取締役による継続的な関与が不可欠であり、公開買付者から派遣予定の山口健治氏、佐藤元紀氏が対象者の事業を把握するまでの間は、対象者の事業に精通する現任の取締役である中川博貴氏及び伊藤大介氏が、代表取締役社長及び取締役CFOとして対象者の取締役に就任することが望ましいと考えたとのことです。
対象者において取締役の選任者を検討した結果、重任予定である取締役の中川博貴氏は、経営企画の経験が長く、現代表取締役社長である小山田佳裕氏と共に経営戦略の立案や投資家・株主への対応など対象者の経営に精通していることから、次期の代表取締役社長として適任と考えたとのことです。さらに、対象者は、同じく重任予定である、取締役の伊藤大介氏については、対象者の取締役として財務・会計に関する深い知見を有しており、その知識と経験を活かして対象者の経営に参画している実績があることから、次期の取締役CFOとして適任と考えたとのことです。
公開買付者において合意した理由は、中川博貴氏について、当初、株式会社イーフロンティア、株式会社實業之日本社、株式会社フィスコ、株式会社ネクスグループ及び株式会社フィスコ仮想通貨取引所(これらをあわせて以下、「フィスコら」といいます。)から派遣された取締役ではありましたが、公開買付者の取締役複数名と約12年にわたり交友があること及び他社における経営実績も考慮し、強いリーダーシップを発揮できると考えたこと、対象者の現代表取締役社長である小山田佳裕氏を含む複数名の現取締役による推薦があったことから、対象者の次期の代表取締役社長として適任と考えました。また、公開買付者は、中川博貴氏はフィスコらから派遣された取締役ではありましたが、対象者の代表取締役社長就任後は対象者の立場で業務執行を行うことを口頭で確認したことから、中川博貴氏を対象者の次期の代表取締役社長とする対象者の決定に合意しました。さらに、公開買付者は、伊藤大介氏について、当初、フィスコらから派遣された取締役ではありましたが、公開買付者の取締役複数名と約3年にわたり交友があること及び他社における管理部門の責任者としての実績も考慮し、財務・会計に関する深い知見を活かし管理部門において着実に実務を遂行できると考えたこと、対象者の現代表取締役社長である小山田佳裕氏を含む複数名の現取締役による推薦があったことから、対象者の次期の取締役CFOとして適任と考えました。また、公開買付者は、伊藤大介氏はフィスコらから派遣された取締役ではありましたが、対象者の取締役CFO就任後は対象者の立場で業務執行を行うことを口頭で確認したことから、伊藤大介氏を対象者の次期の取締役CFOとする対象者の決定に合意しました。
なお、対象者は、2017年8月7日、株式会社イーフロンティア及び、株式会社實業之日本社(伊藤大介氏が管理本部長として兼務)との間で資本業務提携契約を締結し、同日、株式会社フィスコ、株式会社ネクスグループ及び株式会社フィスコ仮想通貨取引所(中川博貴氏が取締役として兼務)との間で業務提携契約を締結しております。対象者の取締役である中川博貴氏及び伊藤大介氏は、上記の業務提携契約及び資本業務提携契約に従って、フィスコらが指名した取締役であります。公開買付者がフィスコらの子会社である等の事情がある場合には、中川博貴氏及び伊藤大介氏が特別利害関係人に該当するリスクがあります。しかし、公開買付者と、株式会社實業之日本社及び株式会社イーフロンティアとの間に資本関係はありません。また、株式会社フィスコ仮想通貨取引所(中川博貴氏が取締役として兼務)は、公開買付者の持分法適用関連会社である株式会社フィスコデジタルアセットグループ(中川博貴氏が取締役として兼務)の連結子会社であり中川博貴氏は株式会社フィスコ仮想通貨取引所及び株式会社フィスコデジタルアセットグループの取締役を兼務してはいるものの代表権は有しておりません。さらに、公開買付者は、2015年6月以降、上記の業務提携契約の相手方である株式会社ネクスグループ及び株式会社フィスコの連結子会社でしたが、2018年10月24日に株式会社ネクスグループが保有していた公開買付者の株式58,968,555株(所有割合:16.35%)のうち6,363,400株を売却し、52,605,155株(所有割合:14.59%)の保有になったことにより、株式会社ネクスグループ及び株式会社フィスコは、公開買付者のその他の関係会社に該当しなくなりました。なお、公開買付者の直前の事業年度末である2018年10月31日時点においても、株式会社ネクスグループは公開買付者の株式を14.59%保有しております。以上のことから、対象者は、中川博貴氏及び伊藤大介氏は特別利害関係人に該当しないと判断したものの、中川博貴氏が代表取締役社長となり、伊藤大介氏が取締役CFOになることが内定しているため、公正性を担保する観点から、本公開買付けに対する意見表明に係る取締役会において、中川博貴氏及び伊藤大介氏は審議には参加せず、一方で、特別利害関係人に該当しないにもかかわらず、取締役会決議に参加させないことによって取締役会の定足数を満たさず決議が無効とされる法的リスクもあることから決議のみ参加したとのことです。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程
公開買付者は、1989年7月14日に設立され、設立以来システム開発業を営んでおり、2004年10月に合併した株式会社ティー・シー・シー及び2005年3月に合併した株式会社ソフトウェアマネジメントは、共に1969年の設立であり、その実績を含めるとシステム開発業としての実績は約50年にわたります。2003年3月4日に日本証券業協会に株式を店頭(現、東京証券取引所ジャスダック市場)登録し、現在は東京証券取引所ジャスダックスタンダード市場に上場しております。
システム開発事業とは、社員として技術者を雇用し、顧客からの発注に対し技術者がシステムを開発・提供する事業であり、外部企業に開発を委託することもあります。公開買付者が手掛ける開発方法としては、顧客先に出向き、フェイス・トゥ・フェイスのやりとりを通じてシステム開発を遂行する「オンサイト開発」、成果(納品物)と納期を確定させた「請負開発」、システムの開発・運用・保守・管理などを、人件費の安い海外の企業に委託することで生産性を高める「オフショア開発」があります。現在、公開買付者グループは金融業界向けシステム開発を主力とした情報サービス事業に加え、仮想通貨関連事業、金融商品取引事業を展開しております。戦略的注力領域として、フィンテック関連分野を掲げ、とりわけブロックチェーン技術を適用したビジネスへの取り組みを加速させており、仮想通貨交換所システム及び絵画や写真といったアート作品の登録管理等の公証プラットフォーム(注3)を手掛けております。
(注3) ブロックチェーン上に絵画や写真といったアート作品の譲渡履歴を登録し、作品の検索・照合・販売サービスを行うプラットフォームであり、アーティスト情報とその作品をデジタル情報に変換・記録し、改竄が困難なブロックチェーンを利用して、権利登記とその権利の譲渡・移転を可能にしたシステムです。
情報サービス産業においては、ビッグデータ、IoT、AI、ブロックチェーン等に関する先進的な技術(以下、「先端技術」といいます。)を活用して、既存のビジネスを変革し、新たな付加価値を生み出す動きが世界的に進展しつつあります。先端技術を有する技術者は業界全体で不足しており、この点は公開買付者においても例外ではなく、これら先端技術を有する技術者の採用は競合他社との獲得競争の激化により、人材獲得が困難な状況となっております。先端技術を有する優秀な人材の採用並びに人材の育成は公開買付者の重要な経営課題と認識しております。
一方、対象者は、1997年6月12日に設立され、2002年12月13日に東京証券取引所マザーズ市場に上場、2014年8月1日には東証第二部に市場変更しており、eラーニングや社員のスキル・資格取得状況の管理を行うシステムの開発及び販売やビデオ配信などを行う「LMS事業」とOracle、IBMなどベンダー認定の研修事業や教育コンテンツの販売、カスタムコンテンツの制作・配信を行う「研修サービス事業」、従来の人材育成関連の事業にとどまらず、育成人材の評価及びクライアント企業への有料紹介斡旋等、クライアント企業における人材に関わる部分をトータルで提供する「育成型人材紹介事業」を展開しているとのことです。
とりわけ「アイスタディ アカデミー(育成型人材紹介事業)」は、2018年5月8日から開始した事業ですが、人材不足が問題となっているAIやデータサイエンスなどの第4次産業革命時代に必須となる分野の人材を育成し、クライアント企業の人事担当者が受講者(求職者)の受講状況や成績も参照し、選考できるようにすることで、よりマッチングの精度を高めた、新しい形の人材紹介ビジネスであるとのことです。対象者は、IT人材の不足により高い需要と継続的成長が見込めることに加えて、対象者の人材育成に関わるノウハウが活かせることから、かかる事業に特に注力することを考えており、2018年秋以降にはM&Aを通じて同事業を強化することを具体的に検討していたものの、条件面が折り合わず実現には至らなかったとのことです。
公開買付者と対象者は2017年12月29日に、公開買付者による対象者株式240,000株の取得を機に資本業務提携契約を締結いたしました。これまで、eラーニングにおけるフィンテック関連の研修コンテンツの共同制作や、IT企業向けのeラーニング、社員のスキル・資格取得状況の人材育成管理を行うシステム(以下、「LMS」といいます。)の共同検討等を通じて、互いの事業価値の向上に努めてまいりました。
その後、CCCTが、対象者株式を2018年4月16日に57,000株、2018年6月18日に99,000株を追加取得しております。なお、対象者株式は2018年10月1日付で株式分割(普通株式1株を2株に株式分割)を行ったことから、本日現在、公開買付者は対象者株式を480,000株(所有割合:12.07%)所有し、CCCTは対象者株式を312,000株(所有割合:7.85%)所有しております。公開買付者及びCCCTの合算では、792,000株(所有割合:19.92%)を所有しております。
このような中、公開買付者は、業務提携先の企業とのシナジー効果を創出すべく、日頃から交流を行っていたところ、2019年1月31日に、応募予定株主は事業ポートフォリオの見直しを理由に対象者株式を売却する方針で、その売却先を探しており、ついては公開買付者における対象者株式を追加取得する意向の有無について、対象者の取締役である中川博貴氏を通じて、公開買付者の代表取締役副社長である山口健治氏が打診を受けました。
当該打診を受け、公開買付者は同日の2019年1月31日、対象者との今後の事業の展開等の可能性について社内でディスカッションを行った結果、単なる株式の買い増しではなく、対象者を連結子会社化し、対象者が、公開買付者グループの傘下に入ることで、公開買付者グループと対象者の役職員間に、相互発展に向けての運命共同体としてのコミットメントが醸成され、活発な人材交流によりシナジー効果を追求できると考えました。
具体的には、公開買付者は、対象者と技術者を相互に出向させ、公開買付者が有するブロックチェーン等の技術、対象者が有するeラーニングや社員のスキル・資格取得状況の管理を行うシステムの開発技術等、お互いが保有する技術ノウハウを補完しあい技術力を高めること、公開買付者と対象者の従業員が主催・運営する売上拡大を目的とした勉強会への相互参加による研鑽等の人材交流や、両社の従業員同士が密接に連携しながら営業情報を共有し、対象者は、取引先である銀行やメーカーなど大手企業を公開買付者に紹介し、また、公開買付者は、取引先である大手システム開発企業を対象者に紹介するなどの協力により、双方の販売チャネルの拡大が期待できると考えました。
また、情報サービス業界全体においては技術者が不足しており、公開買付者グループは、フィンテック分野の中でも特にブロックチェーン技術を要するビジネスに注力しているものの、かかる技術者の育成及び獲得が重要な課題となっております。公開買付者は、対象者を連結子会社化することで、対象者に対し、公開買付者グループが有するブロックチェーンに関するシステム開発等のより機密性の高いノウハウを提供することが可能となり、対象者が、これらのノウハウに基づき公開買付者グループの社内向け教育コンテンツを作成し提供することで、公開買付者グループの技術者育成を加速させることが期待できます。他方、対象者は、育成人材の評価及びクライアント企業への有料職業紹介等、クライアント企業における人材に関わる部分をトータルで提供する「育成型人材紹介事業」を有しております。公開買付者グループは、対象者が「育成型人材紹介事業」にて公開買付者が求めるスキルにあわせて、募集した人材に教育研修を行い、研修を修了した人材を評価したうえで紹介を受けることで、必要なブロックチェーンの技術者を効率よく獲得できると考えました。他方、対象者は紹介実績が増えることで「育成型人材紹介事業」の拡大に繋がると考えました。
以上のことから、連結子会社化が可能な株式数を応募予定株主が売却するのであれば、対象者株式を追加取得したいと考え、2019年1月31日、公開買付者は、その旨及びデューデリジェンスを実施する旨を、対象者の取締役である中川博貴氏に伝えました。これと同時に、公開買付者はデューデリジェンスの準備を進めました。
2019年2月4日、公開買付者は、デューデリジェンス及び株価算定手続きを開始いたしました。デューデリジェンスの期間は2019年2月4日から2月12日までであり、株価算定手続きの期間は2019年2月4日から3月11日までであります。これら作業と並行して、公開買付者は、応募予定株主のファイナンシャルアドバイザーである株式会社GDを介して、応募予定株主の保有する株式の取得について、価格及び数量等の条件の交渉を行いました。
2019年2月6日、公開買付者は、応募予定株主から仮条件提示の要請を受け、2019年2月4日から進行していたデューデリジェンス及び当時の株価(2018年12月の月間最安値:808円、2019年1月の月間最安値:871円、2019年2月5日の終値:1,085円)から総合的に判断し、1株当たり850円であれば追加取得に応じる旨を提示し、株式数については、公開買付者及びCCCTが保有している、792,000株(所有割合:19.92%)と合算することで、対象者を連結子会社化し得る数、すなわち所有割合が50%超となる株式数としたい旨を提示しました。同日、公開買付者と応募予定株主とで協議を行った結果、応募予定株主より、1株当たり850円の価格については同意するが、売却株式数については応募予定株主の所有割合にして4%を引き続き保有し、残りは全て売却したいとの意向を受け、1株当たり850円にて応募予定株主が所有する対象者株式の一部である1,475,000株(所有割合:37.09%)を本公開買付け応募の条件とすることに概ね合意し、公開買付者としては、最終決定をデューデリジェンスの結果及び株式価値算定書の入手後、その内容を確認のうえ判断することといたしました。
2019年2月7日、応募予定株主の代表取締役副社長である高田雅也氏、対象者の代表取締役社長である小山田佳裕氏、取締役である中川博貴氏、公開買付者の代表取締役副社長である山口健治氏及び公開買付代理人であるIS証券株式会社のアドバイザーである株式会社コア・コンピタンス・コーポレーションのCEO田原弘之氏が参加し、今後の日程について確認を行いました。
2019年2月下旬から、公開買付者及び応募予定株主の間で、本公開買付けの条件等に関する詳細について協議・交渉を行い、それと並行して公開買付者及び対象者の間で、本公開買付け後の対象者の経営方針及び経営体制等に関する協議・交渉を行った結果、公開買付者は、2019年3月12日開催の取締役会において、本公開買付けの実施、応募予定株主との本応募契約の締結及び対象者との資本業務提携変更契約の締結について決議するに至りました。なお、本応募契約の詳細については「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」、資本業務提携変更契約の詳細については「(4) 公開買付者と対象者の間の合意」をご参照ください。
なお、公開買付者は、対象者を連結子会社化することで期待されるシナジー効果は以下のとおりと考えました。
(ⅰ) 技術者の育成と「LMS事業」の拡大
公開買付者グループは、他社に先駆けフィンテック分野に注力しており、公開買付者の持分法適用関連会社である株式会社フィスコデジタルアセットグループの連結子会社である、株式会社フィスコ仮想通貨取引所が運営する仮想通貨交換所システムの開発実績を有するなど、ブロックチェーンや仮想通貨の分野において一定の技術力及び実績を有しております。
他方、対象者が営む「LMS事業」は、eラーニング、社員のスキル・資格取得状況の人材育成管理を行うシステムの開発及び販売などを行っております。
公開買付者は、対象者を連結子会社化することで、対象者に対し、公開買付者グループが有する、ブロックチェーンに関するシステム開発等のより機密性の高いノウハウを提供することで、対象者が「LMS事業」において、これらのノウハウに基づき公開買付者グループの社内向けの教育コンテンツを作成、提供することで、公開買付者グループの技術者の育成を加速させることが可能と考えており、対象者においては、システム開発に関する専門分野における付加価値の高い教育コンテンツを作成し、対象者の顧客に販売することで、「LMS事業」の拡大が期待できると考えております。
(ⅱ) 先端技術者の獲得と「育成型人材紹介事業」の拡大
経済産業省が、2016年6月10日に公表した「IT人材の最新動向と将来推計に関する調査結果」によれば、2010年代の後半から2020年にかけて、産業界では大型のIT関連投資が続くことや、昨今の情報セキュリティ等に対するニーズの増大により、IT人材の不足が改めて課題となっているとのことです。また、ビッグデータ、IoT等の新しい技術やサービスの登場により、今後ますますIT利活用の高度化・多様化が進展することが予想され、中長期的にもITに対する需要は引き続き増加する可能性が高いと見込まれております。
公開買付者グループは、先端技術を有する技術者の採用を強化しておりますが、上述のとおりIT人材の不足によりIT人材の獲得は困難な状況であり、受注拡大の阻害要因となっております。公開買付者は、対象者が営む「育成型人材紹介事業」は、高度IT人材に特化した人材の募集から育成、転職支援までを提供するビジネスモデルであり、一般的な人材紹介企業にはない質の高い人材の供給力を有していると考えております。公開買付者は、対象者が「育成型人材紹介事業」にて公開買付者が求めるスキルにあわせて、募集した人材に教育研修を行い、研修を修了した人材を評価したうえで紹介を受けることで、公開買付者グループにおいてブロックチェーン技術者を効率よく獲得できるとともに、対象者が第3の成長エンジンと位置付けている「育成型人材紹介事業」を軌道にのせ、中長期的には対象者の主力事業へと成長する成功の鍵となると考えております。
(ⅲ) HRMSの開発
対象者は、これまでLMSの開発とサービス提供に注力しておりました。しかしながら、クライアント企業におけるニーズは人材の育成管理だけではなく、人材の採用、並びに採用した人材の配置、育成、評価、報酬といった人事制度全般を管理できるシステム(以下、「HRMS」といいます。)に広がっております。今まで、対象者はHRMSを構築するための開発力が不足しており、上記ニーズに求められるシステム開発は出来ておりませんでした。今後は、これらのニーズに応えるため、長年システム開発の実績を有している公開買付者グループが対象者と連携してHRMSの開発を進めてまいります。具体的には、対象者がクライアントに対するコンサルテーションを実施し、受注したHRMSの開発を公開買付者グループが受託します。この連携開発により、公開買付者グループと対象者は、相互に利益拡大を図ってまいります。
② 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、対象者を連結子会社とすることによって、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者が、公開買付者グループの傘下に入ることで、公開買付者グループと対象者の役職員間に相互発展に向けての、運命共同体としてのコミットメントを醸成し、活発な人材交流によりシナジー効果を追求し、「育成型人材紹介事業」を主力事業にすべく注力してまいります。
対象者プレスリリースによると、応募予定株主からは、その保有する対象者株式の一部を売却する場合には、応募予定株主の従業員等を兼務する取締役は、対象者の2019年3月27日開催予定の第23回定時株主総会の終結の時による任期満了をもって退任させる旨の方針を伝えられていたことから、応募予定株主の元従業員であり対象者代表取締役社長の小山田佳裕氏、応募予定株主の従業員の地位と兼務している対象者取締役である高見耕平氏、佐藤岳氏、重田政明氏及び熊谷太郎氏が退任することになったとのことです。
本公開買付け後の対象者の経営体制については、対象者の2019年3月27日開催予定の第23回定時株主総会において、対象者の取締役7名のうち、公開買付者から2名(山口健治氏、佐藤元紀氏)を派遣することを予定しております。対象者は、本公開買付け成立後も持続力のある成長を実現するためには、現任の取締役による継続的な関与が不可欠であり、公開買付者から派遣予定の山口健治氏、佐藤元紀氏が対象者の事業を把握するまでの間は、対象者の事業に精通する現任の取締役である中川博貴氏及び伊藤大介氏が、代表取締役社長又は取締役CFOとして対象者の取締役に就任することが望ましいと考えたとのことです。
対象者において取締役の選任者を検討した結果、重任予定である取締役の中川博貴氏は、経営企画の経験が長く、現代表取締役社長である小山田佳裕氏と共に経営戦略の立案や投資家・株主への対応など対象者の経営に精通していることから、次期の代表取締役社長として適任と考えたとのことです。さらに、対象者は、同じく重任予定である、取締役の伊藤大介氏については、対象者の取締役として財務・会計に関する深い知見を有しており、その知識と経験を活かして対象者の経営に参画している実績があることから、次期の取締役CFOとして適任と考えたとのことです。
公開買付者において合意した理由は、中川博貴氏について、当初、フィスコらから派遣された取締役ではありましたが、公開買付者の取締役複数名と約12年にわたり交友があること及び他社における経営実績も考慮し、強いリーダーシップを発揮できると考えたこと、対象者の現代表取締役社長である小山田佳裕氏を含む複数名の現取締役による推薦があったことから、対象者の次期の代表取締役社長として適任と考えました。また、公開買付者は、中川博貴氏はフィスコらから派遣された取締役ではありましたが、対象者の代表取締役社長就任後は対象者の立場で業務執行を行うことを口頭で確認したことから、中川博貴氏を対象者の次期の代表取締役社長とする対象者の決定に合意しました。さらに、公開買付者は、伊藤大介氏について、当初、フィスコらから派遣された取締役ではありましたが、公開買付者の取締役複数名と約3年にわたり交友があること及び他社における管理部門の責任者としての実績も考慮し、財務・会計に関する深い知見を活かし管理部門において着実に実務を遂行できると考えたこと、対象者の現代表取締役社長である小山田佳裕氏を含む複数名の現取締役による推薦があったことから、次期の取締役CFOとして適任と考えました。また、公開買付者は、伊藤大介氏はフィスコらから派遣された取締役ではありましたが、対象者の取締役CFO就任後は対象者の立場で業務執行を行うことを口頭で確認したことから、伊藤大介氏を対象者の取締役CFOとする対象者の決定に合意しました。
公開買付者は、本公開買付け後の対象者の経営方針として、対象者株式の上場を維持し、公開買付者は対象者の経営の自主性を維持・尊重することを基本としつつ、本公開買付け実施後の対象者の経営方針の詳細については、本公開買付け成立後、対象者と協議のうえで決定していく予定です。なお、本公開買付けにて、買付予定数である1,475,000株を取得した場合、公開買付者が所有する対象者株式の480,000株及びCCCTが所有する対象者株式312,000株の合算である792,000株と合わせて2,267,000株(所有割合:57.01%)を所有することになりますが、公開買付者は本公開会買付け後、対象者を連結子会社として維持できる、所有割合にして50%(1,988,147株)超まで対象者株式を売却する可能性はあるものの、現時点でその予定はありません。
(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
本公開買付けに際し、公開買付者は、2019年3月12日付で、応募予定株主との間で、その所有する対象者株式1,635,800株、(所有割合:41.14%)の一部である1,475,000株(所有割合:37.09%)について、本公開買付けに応募することを内容とする本応募契約を締結しております。
本応募契約において、応募予定株主が本公開買付けに応募するための前提条件として、①本公開買付けの開始までに公開買付者が履行し又は遵守すべき重要な義務(注4)がすべて履行され、かつ遵守されていること、②公開買付者の表明保証事項(注5)に重大な誤りがないこと、③公開買付者が本公開買付けの実施のために法令等に基づく必要な手続きを適法且つ有効に完了していること、④司法・行政機関等に対して本公開買付けを禁止又は制限することを求める訴訟等が係属しておらず、当該禁止又は制限に係る判決等も存在しないこと、⑤天災地変その他応募予定株主の責めに帰さない事由により本公開買付けへの応募を行うことが社会通念上不可能又は著しく困難であると認められる事実が存在しないこと、⑥法第166条若しくは第167条に関する事実又はこれらの事実に該当するおそれがあると合理的に認められる事実で、応募予定株主が認識している事実のうち、未公表のものが存在しないこと等が規定されております。但し、上記前提条件の全部又は一部が充足されない場合においても、応募予定株主が自らの判断においてこれを放棄し、本公開買付けに応募することは制限されていません。また、応募予定株主は、本公開買付けが成立した場合又は本公開買付けが実施され、かつ撤回されていない場合において、本公開買付けに係る決済の完了前の日を基準日とする対象者の2019年3月27日開催予定の第23回定時株主総会が開催される場合、当該株主総会における本応募契約の対象となる株式にかかる議決権の行使について、公開買付者の指示に従うべき義務を負っております。
(注4) 公開買付者は、本応募契約において、秘密保持義務、本応募契約に関して自己に発生する費用等の負担義務及び本応募契約上の権利義務等の移転禁止義務等を負っております。
(注5) 本応募契約において、(ⅰ)設立及び存続の有効性、(ⅱ)本応募契約の締結に関する権利能力、(ⅲ)必要な内部手続の履践、(ⅳ)本応募契約の有効性及び執行可能性、(ⅴ)法令等との抵触の不存在、(ⅵ)必要な許認可等の取得、(ⅶ)法第166条又は第167条に関する事実(本公開買付けに関する事実を除く)で公開買付者が認識している事実の不存在、(ⅷ)法的倒産手続及びその開始原因の不存在、(ⅸ)反社会的勢力との取引等の不存在等が公開買付者の表明保証事項とされております。
(4) 公開買付者と対象者の間の合意
公開買付者と対象者は、公開買付者が対象者株式240,000株を取得した2017年12月29日、資本業務提携契約を締結していますが、本公開買付けに際して、2019年3月12日付で当該資本業務提携契約の変更契約を締結し、従前の連携に追加して以下の点について合意しています。
① 対象者は、本公開買付けに賛同する(但し、本公開買付けに応募するかどうかは対象者の株主の判断に委ねる。)旨の意見を表明し、これを公表し、本公開買付けの期間中、維持する。但し、対象者は、当該賛同表明を維持することが対象者の取締役の善管注意義務又は忠実義務に違反する又は違反する可能性が高い場合には、事前に公開買付者と協議の上、当該賛同表明を撤回又は変更できる。
② 公開買付者は、2名までを対象者の取締役として指名することができるものとし、公開買付者は、佐藤元紀氏及び山口健治氏を指名する。対象者は、本公開買付けの買付期間中である2019年3月27日開催予定の第23回定時株主総会において、佐藤元紀氏及び山口健治氏を含む下記の者を候補者とする取締役選任議案を上程するものとする。
(ⅰ) 取締役(監査等委員以外)の選任
中川博貴氏(代表取締役予定)(重任)
伊藤大介氏(CFO予定)(重任)
佐藤元紀氏(新任)
岩野裕一氏(新任)(独立・社外取締役)
(ⅱ) 取締役(監査等委員)
山口健治氏(新任)
望月真克氏(新任)
なお、上記②の候補者の略歴等の詳細につきましては、2019年3月12日付で対象者が別途公表しております「代表取締役及び役員の異動並びに決算期(事業年度の末日)の変更及び定款一部変更に関するお知らせ」をご参照ください。また、代表取締役社長小山田佳裕氏、取締役である高見耕平氏、佐藤岳氏及び重田政明氏は、公開買付け期間中の2019年3月27日開催予定の第23回定時株主総会終結の時をもって任期満了に伴い退任する予定とのことです。また、取締役(監査等委員)である加藤正彦氏及び熊谷太郎氏も第23回定時株主総会終結の時をもって辞任により退任する予定とのことです。
対象者において取締役の候補者を検討した結果、対象者は、本公開買付け成立後も持続力のある成長を実現するためには、現任の取締役による継続的な関与が不可欠であり、公開買付者から派遣予定の山口健治氏、佐藤元紀氏が対象者の事業を把握するまでの間は、対象者の事業に精通する現任の取締役である中川博貴氏及び伊藤大介氏が、代表取締役社長又は取締役CFOとして対象者の取締役に就任することが望ましいと考えたとのことです。また、対象者において取締役の選任者を検討した結果、重任予定である取締役の中川博貴氏は、経営企画の経験が長く、現代表取締役社長である小山田佳裕氏と共に経営戦略の立案や投資家・株主への対応など対象者の経営に精通していることから、次期の代表取締役社長として適任と考えたとのことです。さらに、対象者は、同じく重任予定である、取締役の伊藤大介氏については、対象者の取締役として財務・会計に関する深い知見を有しており、その知識と経験を活かして対象者の経営に参画している実績があることから、次期の取締役CFOとして適任と考えたとのことです。
公開買付者において合意した理由は、中川博貴氏について、当初、フィスコらから派遣された取締役ではありましたが、公開買付者の取締役複数名と約12年にわたり交友があること及び他社における経営実績も考慮し、強いリーダーシップを発揮できると考えたこと、対象者の現代表取締役社長である小山田佳裕氏を含む複数名の現取締役による推薦があったことから、対象者の次期の代表取締役社長として適任と考えました。また、公開買付者は、中川博貴氏はフィスコらから派遣された取締役ではありましたが、対象者の代表取締役社長就任後は対象者の立場で業務執行を行うことを口頭で確認したことから、中川博貴氏を対象者の次期の代表取締役社長とする対象者の決定に合意しました。さらに、公開買付者は、伊藤大介氏について、当初、フィスコらから派遣された取締役ではありましたが、公開買付者の取締役複数名と約3年にわたり交友があること及び他社における管理部門の責任者としての実績も考慮し、財務・会計に関する深い知見を活かし管理部門において着実に実務を遂行できると考えたこと、対象者の現代表取締役社長である小山田佳裕氏を含む複数名の現取締役による推薦があったことから、対象者の次期の取締役CFOとして適任と考えました。また、公開買付者は、伊藤大介氏はフィスコらから派遣された取締役ではありましたが、対象者の取締役CFO就任後は対象者の立場で業務執行を行うことを口頭で確認したことから、伊藤大介氏を対象者の次期の取締役CFOとする対象者の決定に合意しました。
(5) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
対象者の支配株主(親会社)である応募予定株主が公開買付者との間で本応募契約を締結しており、応募予定株主と少数株主との利害が必ずしも一致しない可能性があることから、本公開買付けに係る審議に慎重を期し、本公開買付けの公正性及び適正性を担保するため、公開買付者及び対象者はそれぞれ以下のような措置を講じております。
なお、以下の状況を勘案し、対象者は独自に第三者算定機関からの株式価値算定書及び本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてビヨンド税理士法人に対象者の株式価値の算定を依頼しました。なお、ビヨンド税理士法人は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
ビヨンド税理士法人は、対象者経営陣から対象者の事業の現状を反映した最新の財務予測等の資料の提供を受け、対象者株式について、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)、類似会社比較法及び市場株価法による算定を行い、2019年3月11日、公開買付者はビヨンド税理士法人から、本株式価値算定書を取得しました。詳細につきましては、「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」をご参照ください。
② 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者取締役会における意思決定の公正性及び適正性を担保するため、対象者及び公開買付者から独立したリーガルアドバイザーとして、片岡総合法律事務所を選任し、本公開買付けに関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程等について法的助言を受けているとのことです。
③ 対象者における利害関係を有しない者からの意見の取得
対象者プレスリリースによれば、本公開買付けに係る対象者の意見表明は、公開買付者が、対象者の支配株主である応募予定株主からの対象者株式の取得を前提として行う公開買付けに対する意見表明に係るものであり、東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当するため、対象者は、2019年2月18日に、公開買付者及び応募予定株主との間に利害関係を有しない者として、対象者の独立役員として東京証券取引所に届け出ている廣田大介氏及び加藤正彦氏に対して、対象者が本公開買付けについて賛同意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の判断に委ねることが、少数株主にとって不利益なものではないかについて諮問をしたとのことです。
その結果、廣田大介氏、加藤正彦氏から、(ⅰ)(a)公開買付者と対象者は既に資本業務提携関係にあり、資本業務提携について一定の成果が出た実績があり、提携の実績のない会社に売却されるよりも望ましいこと、(b)応募予定株主との連携は継続しつつ、社外役員として対象者の事業を理解する中川博貴氏が中心となって公開買付者との協業を進め、対象者が公開買付者の連結子会社となり事業を行うことは対象者にとって望ましい選択肢であること、(c)対象者が注力する「育成型人材紹介事業」をはじめ、公開買付者との事業提携はシナジー効果が期待でき、対象者の企業価値の向上に資すると考えられるとともに、公開買付者にも安定的な人材供給というメリットをもたらすこと等から、本公開買付けの目的は正当であると考えられること、(ⅱ)対象者においては、公開買付者及び応募予定株主から独立したリーガルアドバイザーからの法的助言を受け、本公開買付けに関する意見表明に際し、慎重に協議・検討を行っており、その協議・検討には利害関係を有する取締役は公正性を担保する観点から、特別利害関係人に該当する取締役は審議・決議に参加せず、一方で、特別利害関係人に該当しない取締役については、公正性を担保する観点から審議には参加させず、取締役会決議に参加させないことによって取締役会の定足数を満たさず決議が無効とされる法的リスクもあることから決議のみ参加することが予定されていること(ⅲ)本公開買付けにおいては、本公開買付価格が公表日の前営業日である2019年3月11日の東証第二部における対象者株式の終値である925円より8.11%ディスカウントした価格である850円に設定され、応募予定株主以外の多数の株主が応募する見込みは小さいこと、また、買付予定数の上限を超えた買付けが行われない予定であることから、ディスカウントを理由として対象者株式の市場価格が下落するおそれは小さいこと、上場が維持される見込みであること等を考慮すると、本公開買付けの条件には妥当性が認められること、(ⅳ)公開買付者は、本公開買付けの成立後も、対象者株式の上場維持を予定しているとのことであり、対象者株主は、本公開買付け成立後も、その保有する対象者株式を引き続き市場において自由に売却する機会が確保されており、また、本公開買付けによって対象者の企業価値が向上すると判断することには一定の合理性が認められることから、対象者株主が、本公開買付け後も対象者株式を保有するという選択を行うことも十分な合理性が認められること、(ⅴ)対象者は本公開買付けに対する意見を公表することを決定する2019年3月12日の対象者取締役会において、取締役9名中、応募予定株主の従業員を兼務する高見耕平氏(応募予定株主の社長室長を兼務)、佐藤岳氏(応募予定株主のマーケティング本部長を兼務)、重田政明氏(応募予定株主のグループ・イノベーション室HRビジネスパートナーを兼務)、熊谷太郎氏(応募予定株主の内部監査室室長を兼務)、応募予定株主の元従業員であり、現在対象者の代表取締役社長(2019年3月27日開催の第23回定時株主総会終結の時をもって退任予定)であり本公開買付け成立後に応募予定株主と雇用契約を締結予定の小山田佳裕氏を除いた取締役4名のみが出席し、上記決定を行っているが、かかる方策は、特別利害関係者に該当しうる取締役の影響を排除するために適切なものと言えること等の事情を総合的に検討した上で、対象者が本公開買付けについて賛同意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の判断に委ねることが少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の意見を2019年3月12日付で入手したとのことです。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)による承認
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年3月12日開催の対象者取締役会において、 対象者におけるリーガルアドバイザーである片岡総合法律事務所からの助言および「③ 対象者における利害関係を有しない者からの意見の取得」に記載の独立役員の意見を参考にするとともに、本公開買付けにおいては、本公開買付価格が公表日の前営業日である2019年3月11日の東証第二部における対象者株式の終値である925円より8.11%ディスカウントした価格である850円に設定され、応募予定株主以外の多数の株主が応募する見込みは小さいこと、また、買付予定数の上限を超えた買付けが行われない予定であることから、ディスカウントを理由として対象者株式の市場価格が下落するおそれは小さいこと、上場が維持される見込みであること等を考慮すると、本公開買付けの条件には妥当性が認められること、公開買付者の子会社となることによって、公開買付者の子会社として公開買付者グループとの密接な連携が可能となり、対象者は公開買付者グループの技術者の育成を加速すること及び優秀な人材獲得の役割を担うことが期待されるとともに、対象者は、公開買付者グループの営業リソース及び販売チャネルを活用することで事業拡大が期待できると公開買付者は考えているとのことであり、そのことから、対象者の経営基盤の強化、事業ノウハウ、経営資源等の有効活用が可能になり、本公開買付けが今後の対象者の更なる成長・発展と企業価値・株主価値の一層の向上に資すると考えられると判断し、その他、本公開買付けの諸条件等を総合的に勘案し、本公開買付けに賛同する旨の決議をするとともに、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される方針であるため、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の判断に委ねる旨を、併せて決議したとのことです。
なお、対象者取締役全9名のうち、以下の理由により本公開買付けに関する審議及び決議に参加していない5名を除く取締役4名の全員一致により決議しております。すなわち、応募予定株主の従業員を兼務する高見耕平氏(応募予定株主の社長室長を兼務)、佐藤岳氏(応募予定株主のマーケティング本部長を兼務)、重田政明氏(応募予定株主のグループ・イノベーション室HRビジネスパートナーを兼務)、熊谷太郎氏(応募予定株主の内部監査室長を兼務)、応募予定株主の元従業員であり、現在、対象者の代表取締役社長(2019年3月27日開催の第23回定時株主総会終結の時をもって退任予定)であり本公開買付け成立後に応募予定株主と雇用契約を締結予定の小山田佳裕氏は、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、本公開買付けに関する全ての議案について、その審議及び決議には一切参加しておりません。小山田佳裕氏は、対象者の代表取締役社長の立場において公開買付者との協議及び交渉を行っておりますが、高見耕平氏、佐藤岳氏、重田政明氏及び熊谷太郎氏らは協議及び交渉に参加しておりません。
「(4) 公開買付者と対象者の間の合意」に記載のとおり、中川博貴氏及び伊藤大介氏が、本公開買付け成立後に対象者の代表取締役又は取締役CFOとなる予定であることは、対象者における検討の結果であり、それに対して公開買付者の合意を得たものの、公開買付者が提案・指名したものではありません。これらの事情に加え、公開買付者は、2015年6月以降、上記の資本・業務提携契約の相手方である株式会社ネクスグループ及び株式会社フィスコの子会社でしたが、2018年10月24日に株式会社ネクスグループが保有していた公開買付者の株式58,968,500株(所有割合:16.35%)のうち6,363,400株を売却し、52,605,155株(所有割合:14.59%)となったことで、株式会社ネクスグループ及びおよび株式会社フィスコは、公開買付者のその他の関係会社に該当しなくなりました。なお、公開買付者の直前の事業年度末である2018年10月31日時点においても、株式会社ネクスグループは公開買付け会社の株式を14.59%保有しております。以上のことから対象者は、中川博貴氏及び伊藤大介氏は特別利害関係人に該当しないものと判断したとのことです。それにより特別利害関係人に該当しないにもかかわらず、取締役会決議に参加させないことによって取締役会の定足数を満たさず決議が無効とされる法的リスクもあります。対象者は、これらの事情を総合的に勘案し、本公開買付けに対する意見表明に係る取締役会において、公正性を担保する観点から中川博貴及び伊藤大介氏は審議には参加せず、一方で、特別利害関係人に該当しないにもかかわらず、取締役会決議に参加させないことによって取締役会の定足数を満たさず決議が無効とされる法的リスクもあることから決議のみ参加したとのことです。
(6) 本公開買付け後、対象者の株券等を更に取得する予定の有無
公開買付者は、応募予定株主が保有する対象者株式の一部を取得し、対象者を連結子会社化することを目的として本公開買付けを実施し、その目的を達成した場合には、上場廃止を企図していないことから、対象者株式の追加取得を行うことは予定しておりません。
(7) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本日現在、東証第二部に上場されておりますが、本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を1,475,000株(公開買付者が所有する対象者の株式480,000株及びCCCTが所有する対象者の株式312,000株の合算である792,000株と合わせて2,267,000株、所有割合にして57.01%)として本公開買付けを実施する予定です。したがって、本公開買付けの成立後も、対象者株式は、引き続き東証第二部における上場が維持される予定です。
公開買付者は、2019年3月12日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)市場第二部(以下、「東証第二部」といいます。)に上場している対象者の普通株式(以下、「対象者株式」といいます。)を対象とする本公開買付けを実施することを決議いたしました。
本公開買付けに関連して、公開買付者は、対象者の筆頭株主である株式会社ブイキューブ(以下、「応募予定株主」といいます。)との間で、公開買付応募契約(以下、「本応募契約」といいます。)を2019年3月12日付で締結しており、応募予定株主は、本応募契約に基づき、その所有する対象者株式1,635,800株(所有割合(注1):41.14%)の一部である1,475,000株(所有割合:37.09%)を、公開買付価格1株当たり850円にて本公開買付けに応募することに合意しています。本応募契約の内容については、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が2019年2月13日に公表した平成30年12月期決算短信〔日本基準〕(非連結)(以下、「本決算短信」といいます。)に記載された発行済株式総数(4,004,600株)から、同じく本決算短信に記載された対象者が所有する自己株式(28,306株)を控除した株式数(3,976,294株)を分母として算出される割合(小数点以下第三位四捨五入。以下、比率の計算において特別の取扱いを定めていない限り、同様に計算しております。)をいいます。
公開買付者は、本日現在、対象者株式を480,000株(所有割合:12.07%)所有しており、公開買付者の100%子会社であり、ブロックチェーン(注2)を基幹技術とする仮想通貨関連事業に特化した株式会社CCCT(以下、「CCCT」といいます。)は、本日現在、対象者株式を312,000株(所有割合:7.85%)所有しており、公開買付者及びCCCTの合算では、792,000株(所有割合:19.92%)となります。
(注2) ブロックチェーンとは、分散型台帳技術、又は、分散型ネットワークのことであり、その最大の特徴は、ネットワーク上にあるパソコン等の端末が、一対一の対等の関係で通信を行うことでデータを送受信し、相互に監視することで信憑性のあるやりとりが行えるネットワークを構築する点にあります。従来のような中央管理型のデータベースでデータを一括管理するのではなく、それぞれが持つパソコン等の端末に同じ記録を同期させ分散して管理します。
2019年1月31日、公開買付者と資本業務提携関係にある対象者の取締役である中川博貴氏より公開買付者の代表取締役副社長である山口健治氏に対し、応募予定株主は事業ポートフォリオの見直しを理由に対象者株式を売却する方針であり売却先を探している旨、また、公開買付者に対し対象者株式を追加取得する意向の有無についての打診がありました。
当該打診を受け、公開買付者は同日の2019年1月31日、対象者との今後の事業の展開等の可能性について社内でディスカッションを行った結果、単なる株式の買い増しではなく、対象者を連結子会社化し、対象者が、公開買付者とその連結子会社7社及び持分法適用関連会社4社で構成する公開買付者グループ(以下、「公開買付者グループ」といいます。)の傘下に入ることで、公開買付者グループと対象者の役職員間に、相互発展に向けての運命共同体としてのコミットメントが醸成され、活発な人材交流によりシナジー効果を追求できると考えました。
具体的には、公開買付者は、対象者と技術者を相互に出向させ、公開買付者が有するブロックチェーン等の技術、対象者が有するeラーニングや社員のスキル・資格取得状況の管理を行うシステムの開発技術等、お互いが保有する技術ノウハウを補完しあい技術力を高めること、公開買付者と対象者の従業員が主催・運営する売上拡大を目的とした勉強会への相互参加による研鑽等の人材交流や、両社の従業員同士が密接に連携しながら営業情報を共有し、対象者は、取引先である銀行やメーカーなど大手企業を公開買付者に紹介し、また、公開買付者は、取引先である大手システム開発企業を対象者に紹介するなどの協力により、双方の販売チャネルの拡大が期待できると考えました。
また、情報サービス業界全体においては技術者が不足しており、公開買付者グループは、フィンテック分野の中でも特にブロックチェーン技術を要するビジネスに注力しているものの、かかる技術者の育成及び獲得が重要な課題となっております。公開買付者は、対象者を連結子会社化することで、対象者に対し、公開買付者グループが有するブロックチェーンに関するシステム開発等のより機密性の高いノウハウを提供することが可能となり、対象者が、これらのノウハウに基づき公開買付者グループの社内向け教育コンテンツを作成し提供することで、公開買付者グループの技術者育成を加速させることが期待できます。他方、対象者は、育成人材の評価及びクライアント企業への有料職業紹介等、クライアント企業における人材に関わる部分をトータルで提供する「育成型人材紹介事業」を有しております。公開買付者グループは、対象者が「育成型人材紹介事業」にて公開買付者が求めるスキルにあわせて、募集した人材に教育研修を行い、研修を修了した人材を評価したうえで紹介を受けることで、必要なブロックチェーンの技術者を効率よく獲得できると考えました。他方、対象者は紹介実績が増えることで「育成型人材紹介事業」の拡大に繋がると考えました。
上記のことから、連結子会社化の実現が可能な株式数を応募予定株主が売却するのであれば、対象者株式を追加取得したいと考え、2019年1月31日、公開買付者は、その旨及び追加取得の可否を検討するためデューデリジェンスを実施する旨を、対象者の取締役である中川博貴氏に伝えました。これと同時に、公開買付者はデューデリジェンスの準備を進めました。
2019年2月4日、公開買付者は、デューデリジェンス及び株価算定手続きを開始いたしました。デューデリジェンスの期間は2019年2月4日から2月12日までであり、株価算定手続きの期間は2019年2月4日から3月11日までであります。これらと並行して、2019年2月4日から3月11日まで、公開買付者は、応募予定株主のファイナンシャルアドバイザーである株式会社GDを介して、応募予定株主の保有する対象者株式の取得について、価格及び数量等の条件の交渉を行いました。
2019年2月6日、公開買付者は、応募予定株主から、保有する対象者株式1,635,800株(所有割合:41.14%)のうち、所有割合にして4%を引き続き保有し、残りは全て売却したいとの意向を受け、公開買付者及びCCCTが現在保有する792,000株(所有割合:19.92%)と合算し、対象者を連結子会社化し得る数、すなわち所有割合が50%超となる数の対象者株式1,475,000株(取得割合:37.09%)を応募予定株主から取得することに概ね合意し、公開買付者は対象者株式の上場廃止を企図していないことから、当該1,475,000株を買付予定数の上限とすることにしました。
本公開買付けに応じて売付け等の申し込みがなされた株券等(以下、「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限(1,475,000株)を超える場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。なお、公開買付者は、応募予定株主が所有を継続する予定の株式160,800株及び応募株券等の総数が買付予定株式数を超えたために、応募予定株主が応募を予定する1,475,000株のうち買付けられないこととなった株式については、応募予定株主が継続保有する予定である旨を確認しております。また、本公開買付けは、応募予定株主から応募予定株式を取得することを目的としているため、買付予定数の下限を応募予定株式数と同数の1,475,000株としており、本公開買付けに応募された株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
2019年3月12日に対象者が公表した「株式会社カイカによる当社普通株式等に対する公開買付けに関する意見表明について」(以下、「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2019年3月12日開催の取締役会において、対象者におけるリーガルアドバイザーである片岡総合法律事務所からの助言を踏まえたうえで、公開買付者に対し、本公開買付けの条件の詳細、本公開買付け後の対象者の経営方針等を確認するなど、慎重な協議及び検討を行ったとのことです。その結果、2017年12月29日付で締結した資本・業務提携契約書について、改めて2019年3月12日付で追加合意を行い、公開買付けにより公開買付者が対象者株式を追加取得する結果、対象者が公開買付者の連結子会社となることを契機に、両社事業の発展のため更なるシナジー効果を発揮することを目的として、両社の営業基盤を活用した営業促進の連携、新規製品の共同マーケティング、ソフトウェア等の共同開発・共同研究、人材の相互交流等の業務提携をより強化することについて合意を行うことによって、対象者及び公開買付者の双方の事業拡大が期待でき、本公開買付けが今後の対象者の更なる成長・発展と企業価値・株主価値の一層の向上に資すると考えられると判断したとのことです。
また、対象者は、2019年3月12日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議をするとともに、本公開買付けは対象者の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される方針であるため、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を、あわせて決議したとのことです。
かかる対象者取締役会においては、対象者の取締役全9名のうち、以下の理由により本公開買付けに関する審議及び決議に参加していない5名を除く取締役4名の全員一致により決議したとのことです。すなわち、対象者取締役のうち、支配株主の元従業員であり本公開買付け成立後に支配株主と雇用契約を締結予定の代表取締役である小山田佳裕氏、支配株主の応募予定株主の従業員を兼務する高見耕平氏(応募予定株主の社長室長を兼務)、佐藤岳氏(応募予定株主のマーケティング本部長を兼務)、重田政明氏(応募予定株主のグループ・イノベーション室HRビジネスパートナーを兼務)及び熊谷太郎氏(応募予定株主の内部監査室長を兼務)は、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、本公開買付けに関する全ての議案について、その審議及び決議には一切参加しなかったとのことです。
また、「(4) 公開買付者と対象者の間の合意」に記載のとおり、本公開買付け成立後に中川博貴氏が対象者の代表取締役社長となること及び伊藤大介氏が対象者の取締役CFOとなることについて公開買付者と対象者の間で合意しております。対象者は、本公開買付け成立後も持続力のある成長を実現するためには、現任の取締役による継続的な関与が不可欠であり、公開買付者から派遣予定の山口健治氏、佐藤元紀氏が対象者の事業を把握するまでの間は、対象者の事業に精通する現任の取締役である中川博貴氏及び伊藤大介氏が、代表取締役社長及び取締役CFOとして対象者の取締役に就任することが望ましいと考えたとのことです。
対象者において取締役の選任者を検討した結果、重任予定である取締役の中川博貴氏は、経営企画の経験が長く、現代表取締役社長である小山田佳裕氏と共に経営戦略の立案や投資家・株主への対応など対象者の経営に精通していることから、次期の代表取締役社長として適任と考えたとのことです。さらに、対象者は、同じく重任予定である、取締役の伊藤大介氏については、対象者の取締役として財務・会計に関する深い知見を有しており、その知識と経験を活かして対象者の経営に参画している実績があることから、次期の取締役CFOとして適任と考えたとのことです。
公開買付者において合意した理由は、中川博貴氏について、当初、株式会社イーフロンティア、株式会社實業之日本社、株式会社フィスコ、株式会社ネクスグループ及び株式会社フィスコ仮想通貨取引所(これらをあわせて以下、「フィスコら」といいます。)から派遣された取締役ではありましたが、公開買付者の取締役複数名と約12年にわたり交友があること及び他社における経営実績も考慮し、強いリーダーシップを発揮できると考えたこと、対象者の現代表取締役社長である小山田佳裕氏を含む複数名の現取締役による推薦があったことから、対象者の次期の代表取締役社長として適任と考えました。また、公開買付者は、中川博貴氏はフィスコらから派遣された取締役ではありましたが、対象者の代表取締役社長就任後は対象者の立場で業務執行を行うことを口頭で確認したことから、中川博貴氏を対象者の次期の代表取締役社長とする対象者の決定に合意しました。さらに、公開買付者は、伊藤大介氏について、当初、フィスコらから派遣された取締役ではありましたが、公開買付者の取締役複数名と約3年にわたり交友があること及び他社における管理部門の責任者としての実績も考慮し、財務・会計に関する深い知見を活かし管理部門において着実に実務を遂行できると考えたこと、対象者の現代表取締役社長である小山田佳裕氏を含む複数名の現取締役による推薦があったことから、対象者の次期の取締役CFOとして適任と考えました。また、公開買付者は、伊藤大介氏はフィスコらから派遣された取締役ではありましたが、対象者の取締役CFO就任後は対象者の立場で業務執行を行うことを口頭で確認したことから、伊藤大介氏を対象者の次期の取締役CFOとする対象者の決定に合意しました。
なお、対象者は、2017年8月7日、株式会社イーフロンティア及び、株式会社實業之日本社(伊藤大介氏が管理本部長として兼務)との間で資本業務提携契約を締結し、同日、株式会社フィスコ、株式会社ネクスグループ及び株式会社フィスコ仮想通貨取引所(中川博貴氏が取締役として兼務)との間で業務提携契約を締結しております。対象者の取締役である中川博貴氏及び伊藤大介氏は、上記の業務提携契約及び資本業務提携契約に従って、フィスコらが指名した取締役であります。公開買付者がフィスコらの子会社である等の事情がある場合には、中川博貴氏及び伊藤大介氏が特別利害関係人に該当するリスクがあります。しかし、公開買付者と、株式会社實業之日本社及び株式会社イーフロンティアとの間に資本関係はありません。また、株式会社フィスコ仮想通貨取引所(中川博貴氏が取締役として兼務)は、公開買付者の持分法適用関連会社である株式会社フィスコデジタルアセットグループ(中川博貴氏が取締役として兼務)の連結子会社であり中川博貴氏は株式会社フィスコ仮想通貨取引所及び株式会社フィスコデジタルアセットグループの取締役を兼務してはいるものの代表権は有しておりません。さらに、公開買付者は、2015年6月以降、上記の業務提携契約の相手方である株式会社ネクスグループ及び株式会社フィスコの連結子会社でしたが、2018年10月24日に株式会社ネクスグループが保有していた公開買付者の株式58,968,555株(所有割合:16.35%)のうち6,363,400株を売却し、52,605,155株(所有割合:14.59%)の保有になったことにより、株式会社ネクスグループ及び株式会社フィスコは、公開買付者のその他の関係会社に該当しなくなりました。なお、公開買付者の直前の事業年度末である2018年10月31日時点においても、株式会社ネクスグループは公開買付者の株式を14.59%保有しております。以上のことから、対象者は、中川博貴氏及び伊藤大介氏は特別利害関係人に該当しないと判断したものの、中川博貴氏が代表取締役社長となり、伊藤大介氏が取締役CFOになることが内定しているため、公正性を担保する観点から、本公開買付けに対する意見表明に係る取締役会において、中川博貴氏及び伊藤大介氏は審議には参加せず、一方で、特別利害関係人に該当しないにもかかわらず、取締役会決議に参加させないことによって取締役会の定足数を満たさず決議が無効とされる法的リスクもあることから決議のみ参加したとのことです。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程
公開買付者は、1989年7月14日に設立され、設立以来システム開発業を営んでおり、2004年10月に合併した株式会社ティー・シー・シー及び2005年3月に合併した株式会社ソフトウェアマネジメントは、共に1969年の設立であり、その実績を含めるとシステム開発業としての実績は約50年にわたります。2003年3月4日に日本証券業協会に株式を店頭(現、東京証券取引所ジャスダック市場)登録し、現在は東京証券取引所ジャスダックスタンダード市場に上場しております。
システム開発事業とは、社員として技術者を雇用し、顧客からの発注に対し技術者がシステムを開発・提供する事業であり、外部企業に開発を委託することもあります。公開買付者が手掛ける開発方法としては、顧客先に出向き、フェイス・トゥ・フェイスのやりとりを通じてシステム開発を遂行する「オンサイト開発」、成果(納品物)と納期を確定させた「請負開発」、システムの開発・運用・保守・管理などを、人件費の安い海外の企業に委託することで生産性を高める「オフショア開発」があります。現在、公開買付者グループは金融業界向けシステム開発を主力とした情報サービス事業に加え、仮想通貨関連事業、金融商品取引事業を展開しております。戦略的注力領域として、フィンテック関連分野を掲げ、とりわけブロックチェーン技術を適用したビジネスへの取り組みを加速させており、仮想通貨交換所システム及び絵画や写真といったアート作品の登録管理等の公証プラットフォーム(注3)を手掛けております。
(注3) ブロックチェーン上に絵画や写真といったアート作品の譲渡履歴を登録し、作品の検索・照合・販売サービスを行うプラットフォームであり、アーティスト情報とその作品をデジタル情報に変換・記録し、改竄が困難なブロックチェーンを利用して、権利登記とその権利の譲渡・移転を可能にしたシステムです。
情報サービス産業においては、ビッグデータ、IoT、AI、ブロックチェーン等に関する先進的な技術(以下、「先端技術」といいます。)を活用して、既存のビジネスを変革し、新たな付加価値を生み出す動きが世界的に進展しつつあります。先端技術を有する技術者は業界全体で不足しており、この点は公開買付者においても例外ではなく、これら先端技術を有する技術者の採用は競合他社との獲得競争の激化により、人材獲得が困難な状況となっております。先端技術を有する優秀な人材の採用並びに人材の育成は公開買付者の重要な経営課題と認識しております。
一方、対象者は、1997年6月12日に設立され、2002年12月13日に東京証券取引所マザーズ市場に上場、2014年8月1日には東証第二部に市場変更しており、eラーニングや社員のスキル・資格取得状況の管理を行うシステムの開発及び販売やビデオ配信などを行う「LMS事業」とOracle、IBMなどベンダー認定の研修事業や教育コンテンツの販売、カスタムコンテンツの制作・配信を行う「研修サービス事業」、従来の人材育成関連の事業にとどまらず、育成人材の評価及びクライアント企業への有料紹介斡旋等、クライアント企業における人材に関わる部分をトータルで提供する「育成型人材紹介事業」を展開しているとのことです。
とりわけ「アイスタディ アカデミー(育成型人材紹介事業)」は、2018年5月8日から開始した事業ですが、人材不足が問題となっているAIやデータサイエンスなどの第4次産業革命時代に必須となる分野の人材を育成し、クライアント企業の人事担当者が受講者(求職者)の受講状況や成績も参照し、選考できるようにすることで、よりマッチングの精度を高めた、新しい形の人材紹介ビジネスであるとのことです。対象者は、IT人材の不足により高い需要と継続的成長が見込めることに加えて、対象者の人材育成に関わるノウハウが活かせることから、かかる事業に特に注力することを考えており、2018年秋以降にはM&Aを通じて同事業を強化することを具体的に検討していたものの、条件面が折り合わず実現には至らなかったとのことです。
公開買付者と対象者は2017年12月29日に、公開買付者による対象者株式240,000株の取得を機に資本業務提携契約を締結いたしました。これまで、eラーニングにおけるフィンテック関連の研修コンテンツの共同制作や、IT企業向けのeラーニング、社員のスキル・資格取得状況の人材育成管理を行うシステム(以下、「LMS」といいます。)の共同検討等を通じて、互いの事業価値の向上に努めてまいりました。
その後、CCCTが、対象者株式を2018年4月16日に57,000株、2018年6月18日に99,000株を追加取得しております。なお、対象者株式は2018年10月1日付で株式分割(普通株式1株を2株に株式分割)を行ったことから、本日現在、公開買付者は対象者株式を480,000株(所有割合:12.07%)所有し、CCCTは対象者株式を312,000株(所有割合:7.85%)所有しております。公開買付者及びCCCTの合算では、792,000株(所有割合:19.92%)を所有しております。
このような中、公開買付者は、業務提携先の企業とのシナジー効果を創出すべく、日頃から交流を行っていたところ、2019年1月31日に、応募予定株主は事業ポートフォリオの見直しを理由に対象者株式を売却する方針で、その売却先を探しており、ついては公開買付者における対象者株式を追加取得する意向の有無について、対象者の取締役である中川博貴氏を通じて、公開買付者の代表取締役副社長である山口健治氏が打診を受けました。
当該打診を受け、公開買付者は同日の2019年1月31日、対象者との今後の事業の展開等の可能性について社内でディスカッションを行った結果、単なる株式の買い増しではなく、対象者を連結子会社化し、対象者が、公開買付者グループの傘下に入ることで、公開買付者グループと対象者の役職員間に、相互発展に向けての運命共同体としてのコミットメントが醸成され、活発な人材交流によりシナジー効果を追求できると考えました。
具体的には、公開買付者は、対象者と技術者を相互に出向させ、公開買付者が有するブロックチェーン等の技術、対象者が有するeラーニングや社員のスキル・資格取得状況の管理を行うシステムの開発技術等、お互いが保有する技術ノウハウを補完しあい技術力を高めること、公開買付者と対象者の従業員が主催・運営する売上拡大を目的とした勉強会への相互参加による研鑽等の人材交流や、両社の従業員同士が密接に連携しながら営業情報を共有し、対象者は、取引先である銀行やメーカーなど大手企業を公開買付者に紹介し、また、公開買付者は、取引先である大手システム開発企業を対象者に紹介するなどの協力により、双方の販売チャネルの拡大が期待できると考えました。
また、情報サービス業界全体においては技術者が不足しており、公開買付者グループは、フィンテック分野の中でも特にブロックチェーン技術を要するビジネスに注力しているものの、かかる技術者の育成及び獲得が重要な課題となっております。公開買付者は、対象者を連結子会社化することで、対象者に対し、公開買付者グループが有するブロックチェーンに関するシステム開発等のより機密性の高いノウハウを提供することが可能となり、対象者が、これらのノウハウに基づき公開買付者グループの社内向け教育コンテンツを作成し提供することで、公開買付者グループの技術者育成を加速させることが期待できます。他方、対象者は、育成人材の評価及びクライアント企業への有料職業紹介等、クライアント企業における人材に関わる部分をトータルで提供する「育成型人材紹介事業」を有しております。公開買付者グループは、対象者が「育成型人材紹介事業」にて公開買付者が求めるスキルにあわせて、募集した人材に教育研修を行い、研修を修了した人材を評価したうえで紹介を受けることで、必要なブロックチェーンの技術者を効率よく獲得できると考えました。他方、対象者は紹介実績が増えることで「育成型人材紹介事業」の拡大に繋がると考えました。
以上のことから、連結子会社化が可能な株式数を応募予定株主が売却するのであれば、対象者株式を追加取得したいと考え、2019年1月31日、公開買付者は、その旨及びデューデリジェンスを実施する旨を、対象者の取締役である中川博貴氏に伝えました。これと同時に、公開買付者はデューデリジェンスの準備を進めました。
2019年2月4日、公開買付者は、デューデリジェンス及び株価算定手続きを開始いたしました。デューデリジェンスの期間は2019年2月4日から2月12日までであり、株価算定手続きの期間は2019年2月4日から3月11日までであります。これら作業と並行して、公開買付者は、応募予定株主のファイナンシャルアドバイザーである株式会社GDを介して、応募予定株主の保有する株式の取得について、価格及び数量等の条件の交渉を行いました。
2019年2月6日、公開買付者は、応募予定株主から仮条件提示の要請を受け、2019年2月4日から進行していたデューデリジェンス及び当時の株価(2018年12月の月間最安値:808円、2019年1月の月間最安値:871円、2019年2月5日の終値:1,085円)から総合的に判断し、1株当たり850円であれば追加取得に応じる旨を提示し、株式数については、公開買付者及びCCCTが保有している、792,000株(所有割合:19.92%)と合算することで、対象者を連結子会社化し得る数、すなわち所有割合が50%超となる株式数としたい旨を提示しました。同日、公開買付者と応募予定株主とで協議を行った結果、応募予定株主より、1株当たり850円の価格については同意するが、売却株式数については応募予定株主の所有割合にして4%を引き続き保有し、残りは全て売却したいとの意向を受け、1株当たり850円にて応募予定株主が所有する対象者株式の一部である1,475,000株(所有割合:37.09%)を本公開買付け応募の条件とすることに概ね合意し、公開買付者としては、最終決定をデューデリジェンスの結果及び株式価値算定書の入手後、その内容を確認のうえ判断することといたしました。
2019年2月7日、応募予定株主の代表取締役副社長である高田雅也氏、対象者の代表取締役社長である小山田佳裕氏、取締役である中川博貴氏、公開買付者の代表取締役副社長である山口健治氏及び公開買付代理人であるIS証券株式会社のアドバイザーである株式会社コア・コンピタンス・コーポレーションのCEO田原弘之氏が参加し、今後の日程について確認を行いました。
2019年2月下旬から、公開買付者及び応募予定株主の間で、本公開買付けの条件等に関する詳細について協議・交渉を行い、それと並行して公開買付者及び対象者の間で、本公開買付け後の対象者の経営方針及び経営体制等に関する協議・交渉を行った結果、公開買付者は、2019年3月12日開催の取締役会において、本公開買付けの実施、応募予定株主との本応募契約の締結及び対象者との資本業務提携変更契約の締結について決議するに至りました。なお、本応募契約の詳細については「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」、資本業務提携変更契約の詳細については「(4) 公開買付者と対象者の間の合意」をご参照ください。
なお、公開買付者は、対象者を連結子会社化することで期待されるシナジー効果は以下のとおりと考えました。
(ⅰ) 技術者の育成と「LMS事業」の拡大
公開買付者グループは、他社に先駆けフィンテック分野に注力しており、公開買付者の持分法適用関連会社である株式会社フィスコデジタルアセットグループの連結子会社である、株式会社フィスコ仮想通貨取引所が運営する仮想通貨交換所システムの開発実績を有するなど、ブロックチェーンや仮想通貨の分野において一定の技術力及び実績を有しております。
他方、対象者が営む「LMS事業」は、eラーニング、社員のスキル・資格取得状況の人材育成管理を行うシステムの開発及び販売などを行っております。
公開買付者は、対象者を連結子会社化することで、対象者に対し、公開買付者グループが有する、ブロックチェーンに関するシステム開発等のより機密性の高いノウハウを提供することで、対象者が「LMS事業」において、これらのノウハウに基づき公開買付者グループの社内向けの教育コンテンツを作成、提供することで、公開買付者グループの技術者の育成を加速させることが可能と考えており、対象者においては、システム開発に関する専門分野における付加価値の高い教育コンテンツを作成し、対象者の顧客に販売することで、「LMS事業」の拡大が期待できると考えております。
(ⅱ) 先端技術者の獲得と「育成型人材紹介事業」の拡大
経済産業省が、2016年6月10日に公表した「IT人材の最新動向と将来推計に関する調査結果」によれば、2010年代の後半から2020年にかけて、産業界では大型のIT関連投資が続くことや、昨今の情報セキュリティ等に対するニーズの増大により、IT人材の不足が改めて課題となっているとのことです。また、ビッグデータ、IoT等の新しい技術やサービスの登場により、今後ますますIT利活用の高度化・多様化が進展することが予想され、中長期的にもITに対する需要は引き続き増加する可能性が高いと見込まれております。
公開買付者グループは、先端技術を有する技術者の採用を強化しておりますが、上述のとおりIT人材の不足によりIT人材の獲得は困難な状況であり、受注拡大の阻害要因となっております。公開買付者は、対象者が営む「育成型人材紹介事業」は、高度IT人材に特化した人材の募集から育成、転職支援までを提供するビジネスモデルであり、一般的な人材紹介企業にはない質の高い人材の供給力を有していると考えております。公開買付者は、対象者が「育成型人材紹介事業」にて公開買付者が求めるスキルにあわせて、募集した人材に教育研修を行い、研修を修了した人材を評価したうえで紹介を受けることで、公開買付者グループにおいてブロックチェーン技術者を効率よく獲得できるとともに、対象者が第3の成長エンジンと位置付けている「育成型人材紹介事業」を軌道にのせ、中長期的には対象者の主力事業へと成長する成功の鍵となると考えております。
(ⅲ) HRMSの開発
対象者は、これまでLMSの開発とサービス提供に注力しておりました。しかしながら、クライアント企業におけるニーズは人材の育成管理だけではなく、人材の採用、並びに採用した人材の配置、育成、評価、報酬といった人事制度全般を管理できるシステム(以下、「HRMS」といいます。)に広がっております。今まで、対象者はHRMSを構築するための開発力が不足しており、上記ニーズに求められるシステム開発は出来ておりませんでした。今後は、これらのニーズに応えるため、長年システム開発の実績を有している公開買付者グループが対象者と連携してHRMSの開発を進めてまいります。具体的には、対象者がクライアントに対するコンサルテーションを実施し、受注したHRMSの開発を公開買付者グループが受託します。この連携開発により、公開買付者グループと対象者は、相互に利益拡大を図ってまいります。
② 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、対象者を連結子会社とすることによって、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者が、公開買付者グループの傘下に入ることで、公開買付者グループと対象者の役職員間に相互発展に向けての、運命共同体としてのコミットメントを醸成し、活発な人材交流によりシナジー効果を追求し、「育成型人材紹介事業」を主力事業にすべく注力してまいります。
対象者プレスリリースによると、応募予定株主からは、その保有する対象者株式の一部を売却する場合には、応募予定株主の従業員等を兼務する取締役は、対象者の2019年3月27日開催予定の第23回定時株主総会の終結の時による任期満了をもって退任させる旨の方針を伝えられていたことから、応募予定株主の元従業員であり対象者代表取締役社長の小山田佳裕氏、応募予定株主の従業員の地位と兼務している対象者取締役である高見耕平氏、佐藤岳氏、重田政明氏及び熊谷太郎氏が退任することになったとのことです。
本公開買付け後の対象者の経営体制については、対象者の2019年3月27日開催予定の第23回定時株主総会において、対象者の取締役7名のうち、公開買付者から2名(山口健治氏、佐藤元紀氏)を派遣することを予定しております。対象者は、本公開買付け成立後も持続力のある成長を実現するためには、現任の取締役による継続的な関与が不可欠であり、公開買付者から派遣予定の山口健治氏、佐藤元紀氏が対象者の事業を把握するまでの間は、対象者の事業に精通する現任の取締役である中川博貴氏及び伊藤大介氏が、代表取締役社長又は取締役CFOとして対象者の取締役に就任することが望ましいと考えたとのことです。
対象者において取締役の選任者を検討した結果、重任予定である取締役の中川博貴氏は、経営企画の経験が長く、現代表取締役社長である小山田佳裕氏と共に経営戦略の立案や投資家・株主への対応など対象者の経営に精通していることから、次期の代表取締役社長として適任と考えたとのことです。さらに、対象者は、同じく重任予定である、取締役の伊藤大介氏については、対象者の取締役として財務・会計に関する深い知見を有しており、その知識と経験を活かして対象者の経営に参画している実績があることから、次期の取締役CFOとして適任と考えたとのことです。
公開買付者において合意した理由は、中川博貴氏について、当初、フィスコらから派遣された取締役ではありましたが、公開買付者の取締役複数名と約12年にわたり交友があること及び他社における経営実績も考慮し、強いリーダーシップを発揮できると考えたこと、対象者の現代表取締役社長である小山田佳裕氏を含む複数名の現取締役による推薦があったことから、対象者の次期の代表取締役社長として適任と考えました。また、公開買付者は、中川博貴氏はフィスコらから派遣された取締役ではありましたが、対象者の代表取締役社長就任後は対象者の立場で業務執行を行うことを口頭で確認したことから、中川博貴氏を対象者の次期の代表取締役社長とする対象者の決定に合意しました。さらに、公開買付者は、伊藤大介氏について、当初、フィスコらから派遣された取締役ではありましたが、公開買付者の取締役複数名と約3年にわたり交友があること及び他社における管理部門の責任者としての実績も考慮し、財務・会計に関する深い知見を活かし管理部門において着実に実務を遂行できると考えたこと、対象者の現代表取締役社長である小山田佳裕氏を含む複数名の現取締役による推薦があったことから、次期の取締役CFOとして適任と考えました。また、公開買付者は、伊藤大介氏はフィスコらから派遣された取締役ではありましたが、対象者の取締役CFO就任後は対象者の立場で業務執行を行うことを口頭で確認したことから、伊藤大介氏を対象者の取締役CFOとする対象者の決定に合意しました。
公開買付者は、本公開買付け後の対象者の経営方針として、対象者株式の上場を維持し、公開買付者は対象者の経営の自主性を維持・尊重することを基本としつつ、本公開買付け実施後の対象者の経営方針の詳細については、本公開買付け成立後、対象者と協議のうえで決定していく予定です。なお、本公開買付けにて、買付予定数である1,475,000株を取得した場合、公開買付者が所有する対象者株式の480,000株及びCCCTが所有する対象者株式312,000株の合算である792,000株と合わせて2,267,000株(所有割合:57.01%)を所有することになりますが、公開買付者は本公開会買付け後、対象者を連結子会社として維持できる、所有割合にして50%(1,988,147株)超まで対象者株式を売却する可能性はあるものの、現時点でその予定はありません。
(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
本公開買付けに際し、公開買付者は、2019年3月12日付で、応募予定株主との間で、その所有する対象者株式1,635,800株、(所有割合:41.14%)の一部である1,475,000株(所有割合:37.09%)について、本公開買付けに応募することを内容とする本応募契約を締結しております。
本応募契約において、応募予定株主が本公開買付けに応募するための前提条件として、①本公開買付けの開始までに公開買付者が履行し又は遵守すべき重要な義務(注4)がすべて履行され、かつ遵守されていること、②公開買付者の表明保証事項(注5)に重大な誤りがないこと、③公開買付者が本公開買付けの実施のために法令等に基づく必要な手続きを適法且つ有効に完了していること、④司法・行政機関等に対して本公開買付けを禁止又は制限することを求める訴訟等が係属しておらず、当該禁止又は制限に係る判決等も存在しないこと、⑤天災地変その他応募予定株主の責めに帰さない事由により本公開買付けへの応募を行うことが社会通念上不可能又は著しく困難であると認められる事実が存在しないこと、⑥法第166条若しくは第167条に関する事実又はこれらの事実に該当するおそれがあると合理的に認められる事実で、応募予定株主が認識している事実のうち、未公表のものが存在しないこと等が規定されております。但し、上記前提条件の全部又は一部が充足されない場合においても、応募予定株主が自らの判断においてこれを放棄し、本公開買付けに応募することは制限されていません。また、応募予定株主は、本公開買付けが成立した場合又は本公開買付けが実施され、かつ撤回されていない場合において、本公開買付けに係る決済の完了前の日を基準日とする対象者の2019年3月27日開催予定の第23回定時株主総会が開催される場合、当該株主総会における本応募契約の対象となる株式にかかる議決権の行使について、公開買付者の指示に従うべき義務を負っております。
(注4) 公開買付者は、本応募契約において、秘密保持義務、本応募契約に関して自己に発生する費用等の負担義務及び本応募契約上の権利義務等の移転禁止義務等を負っております。
(注5) 本応募契約において、(ⅰ)設立及び存続の有効性、(ⅱ)本応募契約の締結に関する権利能力、(ⅲ)必要な内部手続の履践、(ⅳ)本応募契約の有効性及び執行可能性、(ⅴ)法令等との抵触の不存在、(ⅵ)必要な許認可等の取得、(ⅶ)法第166条又は第167条に関する事実(本公開買付けに関する事実を除く)で公開買付者が認識している事実の不存在、(ⅷ)法的倒産手続及びその開始原因の不存在、(ⅸ)反社会的勢力との取引等の不存在等が公開買付者の表明保証事項とされております。
(4) 公開買付者と対象者の間の合意
公開買付者と対象者は、公開買付者が対象者株式240,000株を取得した2017年12月29日、資本業務提携契約を締結していますが、本公開買付けに際して、2019年3月12日付で当該資本業務提携契約の変更契約を締結し、従前の連携に追加して以下の点について合意しています。
① 対象者は、本公開買付けに賛同する(但し、本公開買付けに応募するかどうかは対象者の株主の判断に委ねる。)旨の意見を表明し、これを公表し、本公開買付けの期間中、維持する。但し、対象者は、当該賛同表明を維持することが対象者の取締役の善管注意義務又は忠実義務に違反する又は違反する可能性が高い場合には、事前に公開買付者と協議の上、当該賛同表明を撤回又は変更できる。
② 公開買付者は、2名までを対象者の取締役として指名することができるものとし、公開買付者は、佐藤元紀氏及び山口健治氏を指名する。対象者は、本公開買付けの買付期間中である2019年3月27日開催予定の第23回定時株主総会において、佐藤元紀氏及び山口健治氏を含む下記の者を候補者とする取締役選任議案を上程するものとする。
(ⅰ) 取締役(監査等委員以外)の選任
中川博貴氏(代表取締役予定)(重任)
伊藤大介氏(CFO予定)(重任)
佐藤元紀氏(新任)
岩野裕一氏(新任)(独立・社外取締役)
(ⅱ) 取締役(監査等委員)
山口健治氏(新任)
望月真克氏(新任)
なお、上記②の候補者の略歴等の詳細につきましては、2019年3月12日付で対象者が別途公表しております「代表取締役及び役員の異動並びに決算期(事業年度の末日)の変更及び定款一部変更に関するお知らせ」をご参照ください。また、代表取締役社長小山田佳裕氏、取締役である高見耕平氏、佐藤岳氏及び重田政明氏は、公開買付け期間中の2019年3月27日開催予定の第23回定時株主総会終結の時をもって任期満了に伴い退任する予定とのことです。また、取締役(監査等委員)である加藤正彦氏及び熊谷太郎氏も第23回定時株主総会終結の時をもって辞任により退任する予定とのことです。
対象者において取締役の候補者を検討した結果、対象者は、本公開買付け成立後も持続力のある成長を実現するためには、現任の取締役による継続的な関与が不可欠であり、公開買付者から派遣予定の山口健治氏、佐藤元紀氏が対象者の事業を把握するまでの間は、対象者の事業に精通する現任の取締役である中川博貴氏及び伊藤大介氏が、代表取締役社長又は取締役CFOとして対象者の取締役に就任することが望ましいと考えたとのことです。また、対象者において取締役の選任者を検討した結果、重任予定である取締役の中川博貴氏は、経営企画の経験が長く、現代表取締役社長である小山田佳裕氏と共に経営戦略の立案や投資家・株主への対応など対象者の経営に精通していることから、次期の代表取締役社長として適任と考えたとのことです。さらに、対象者は、同じく重任予定である、取締役の伊藤大介氏については、対象者の取締役として財務・会計に関する深い知見を有しており、その知識と経験を活かして対象者の経営に参画している実績があることから、次期の取締役CFOとして適任と考えたとのことです。
公開買付者において合意した理由は、中川博貴氏について、当初、フィスコらから派遣された取締役ではありましたが、公開買付者の取締役複数名と約12年にわたり交友があること及び他社における経営実績も考慮し、強いリーダーシップを発揮できると考えたこと、対象者の現代表取締役社長である小山田佳裕氏を含む複数名の現取締役による推薦があったことから、対象者の次期の代表取締役社長として適任と考えました。また、公開買付者は、中川博貴氏はフィスコらから派遣された取締役ではありましたが、対象者の代表取締役社長就任後は対象者の立場で業務執行を行うことを口頭で確認したことから、中川博貴氏を対象者の次期の代表取締役社長とする対象者の決定に合意しました。さらに、公開買付者は、伊藤大介氏について、当初、フィスコらから派遣された取締役ではありましたが、公開買付者の取締役複数名と約3年にわたり交友があること及び他社における管理部門の責任者としての実績も考慮し、財務・会計に関する深い知見を活かし管理部門において着実に実務を遂行できると考えたこと、対象者の現代表取締役社長である小山田佳裕氏を含む複数名の現取締役による推薦があったことから、対象者の次期の取締役CFOとして適任と考えました。また、公開買付者は、伊藤大介氏はフィスコらから派遣された取締役ではありましたが、対象者の取締役CFO就任後は対象者の立場で業務執行を行うことを口頭で確認したことから、伊藤大介氏を対象者の次期の取締役CFOとする対象者の決定に合意しました。
(5) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
対象者の支配株主(親会社)である応募予定株主が公開買付者との間で本応募契約を締結しており、応募予定株主と少数株主との利害が必ずしも一致しない可能性があることから、本公開買付けに係る審議に慎重を期し、本公開買付けの公正性及び適正性を担保するため、公開買付者及び対象者はそれぞれ以下のような措置を講じております。
なお、以下の状況を勘案し、対象者は独自に第三者算定機関からの株式価値算定書及び本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてビヨンド税理士法人に対象者の株式価値の算定を依頼しました。なお、ビヨンド税理士法人は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
ビヨンド税理士法人は、対象者経営陣から対象者の事業の現状を反映した最新の財務予測等の資料の提供を受け、対象者株式について、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)、類似会社比較法及び市場株価法による算定を行い、2019年3月11日、公開買付者はビヨンド税理士法人から、本株式価値算定書を取得しました。詳細につきましては、「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」をご参照ください。
② 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者取締役会における意思決定の公正性及び適正性を担保するため、対象者及び公開買付者から独立したリーガルアドバイザーとして、片岡総合法律事務所を選任し、本公開買付けに関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程等について法的助言を受けているとのことです。
③ 対象者における利害関係を有しない者からの意見の取得
対象者プレスリリースによれば、本公開買付けに係る対象者の意見表明は、公開買付者が、対象者の支配株主である応募予定株主からの対象者株式の取得を前提として行う公開買付けに対する意見表明に係るものであり、東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当するため、対象者は、2019年2月18日に、公開買付者及び応募予定株主との間に利害関係を有しない者として、対象者の独立役員として東京証券取引所に届け出ている廣田大介氏及び加藤正彦氏に対して、対象者が本公開買付けについて賛同意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の判断に委ねることが、少数株主にとって不利益なものではないかについて諮問をしたとのことです。
その結果、廣田大介氏、加藤正彦氏から、(ⅰ)(a)公開買付者と対象者は既に資本業務提携関係にあり、資本業務提携について一定の成果が出た実績があり、提携の実績のない会社に売却されるよりも望ましいこと、(b)応募予定株主との連携は継続しつつ、社外役員として対象者の事業を理解する中川博貴氏が中心となって公開買付者との協業を進め、対象者が公開買付者の連結子会社となり事業を行うことは対象者にとって望ましい選択肢であること、(c)対象者が注力する「育成型人材紹介事業」をはじめ、公開買付者との事業提携はシナジー効果が期待でき、対象者の企業価値の向上に資すると考えられるとともに、公開買付者にも安定的な人材供給というメリットをもたらすこと等から、本公開買付けの目的は正当であると考えられること、(ⅱ)対象者においては、公開買付者及び応募予定株主から独立したリーガルアドバイザーからの法的助言を受け、本公開買付けに関する意見表明に際し、慎重に協議・検討を行っており、その協議・検討には利害関係を有する取締役は公正性を担保する観点から、特別利害関係人に該当する取締役は審議・決議に参加せず、一方で、特別利害関係人に該当しない取締役については、公正性を担保する観点から審議には参加させず、取締役会決議に参加させないことによって取締役会の定足数を満たさず決議が無効とされる法的リスクもあることから決議のみ参加することが予定されていること(ⅲ)本公開買付けにおいては、本公開買付価格が公表日の前営業日である2019年3月11日の東証第二部における対象者株式の終値である925円より8.11%ディスカウントした価格である850円に設定され、応募予定株主以外の多数の株主が応募する見込みは小さいこと、また、買付予定数の上限を超えた買付けが行われない予定であることから、ディスカウントを理由として対象者株式の市場価格が下落するおそれは小さいこと、上場が維持される見込みであること等を考慮すると、本公開買付けの条件には妥当性が認められること、(ⅳ)公開買付者は、本公開買付けの成立後も、対象者株式の上場維持を予定しているとのことであり、対象者株主は、本公開買付け成立後も、その保有する対象者株式を引き続き市場において自由に売却する機会が確保されており、また、本公開買付けによって対象者の企業価値が向上すると判断することには一定の合理性が認められることから、対象者株主が、本公開買付け後も対象者株式を保有するという選択を行うことも十分な合理性が認められること、(ⅴ)対象者は本公開買付けに対する意見を公表することを決定する2019年3月12日の対象者取締役会において、取締役9名中、応募予定株主の従業員を兼務する高見耕平氏(応募予定株主の社長室長を兼務)、佐藤岳氏(応募予定株主のマーケティング本部長を兼務)、重田政明氏(応募予定株主のグループ・イノベーション室HRビジネスパートナーを兼務)、熊谷太郎氏(応募予定株主の内部監査室室長を兼務)、応募予定株主の元従業員であり、現在対象者の代表取締役社長(2019年3月27日開催の第23回定時株主総会終結の時をもって退任予定)であり本公開買付け成立後に応募予定株主と雇用契約を締結予定の小山田佳裕氏を除いた取締役4名のみが出席し、上記決定を行っているが、かかる方策は、特別利害関係者に該当しうる取締役の影響を排除するために適切なものと言えること等の事情を総合的に検討した上で、対象者が本公開買付けについて賛同意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の判断に委ねることが少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の意見を2019年3月12日付で入手したとのことです。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)による承認
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年3月12日開催の対象者取締役会において、 対象者におけるリーガルアドバイザーである片岡総合法律事務所からの助言および「③ 対象者における利害関係を有しない者からの意見の取得」に記載の独立役員の意見を参考にするとともに、本公開買付けにおいては、本公開買付価格が公表日の前営業日である2019年3月11日の東証第二部における対象者株式の終値である925円より8.11%ディスカウントした価格である850円に設定され、応募予定株主以外の多数の株主が応募する見込みは小さいこと、また、買付予定数の上限を超えた買付けが行われない予定であることから、ディスカウントを理由として対象者株式の市場価格が下落するおそれは小さいこと、上場が維持される見込みであること等を考慮すると、本公開買付けの条件には妥当性が認められること、公開買付者の子会社となることによって、公開買付者の子会社として公開買付者グループとの密接な連携が可能となり、対象者は公開買付者グループの技術者の育成を加速すること及び優秀な人材獲得の役割を担うことが期待されるとともに、対象者は、公開買付者グループの営業リソース及び販売チャネルを活用することで事業拡大が期待できると公開買付者は考えているとのことであり、そのことから、対象者の経営基盤の強化、事業ノウハウ、経営資源等の有効活用が可能になり、本公開買付けが今後の対象者の更なる成長・発展と企業価値・株主価値の一層の向上に資すると考えられると判断し、その他、本公開買付けの諸条件等を総合的に勘案し、本公開買付けに賛同する旨の決議をするとともに、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される方針であるため、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の判断に委ねる旨を、併せて決議したとのことです。
なお、対象者取締役全9名のうち、以下の理由により本公開買付けに関する審議及び決議に参加していない5名を除く取締役4名の全員一致により決議しております。すなわち、応募予定株主の従業員を兼務する高見耕平氏(応募予定株主の社長室長を兼務)、佐藤岳氏(応募予定株主のマーケティング本部長を兼務)、重田政明氏(応募予定株主のグループ・イノベーション室HRビジネスパートナーを兼務)、熊谷太郎氏(応募予定株主の内部監査室長を兼務)、応募予定株主の元従業員であり、現在、対象者の代表取締役社長(2019年3月27日開催の第23回定時株主総会終結の時をもって退任予定)であり本公開買付け成立後に応募予定株主と雇用契約を締結予定の小山田佳裕氏は、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、本公開買付けに関する全ての議案について、その審議及び決議には一切参加しておりません。小山田佳裕氏は、対象者の代表取締役社長の立場において公開買付者との協議及び交渉を行っておりますが、高見耕平氏、佐藤岳氏、重田政明氏及び熊谷太郎氏らは協議及び交渉に参加しておりません。
「(4) 公開買付者と対象者の間の合意」に記載のとおり、中川博貴氏及び伊藤大介氏が、本公開買付け成立後に対象者の代表取締役又は取締役CFOとなる予定であることは、対象者における検討の結果であり、それに対して公開買付者の合意を得たものの、公開買付者が提案・指名したものではありません。これらの事情に加え、公開買付者は、2015年6月以降、上記の資本・業務提携契約の相手方である株式会社ネクスグループ及び株式会社フィスコの子会社でしたが、2018年10月24日に株式会社ネクスグループが保有していた公開買付者の株式58,968,500株(所有割合:16.35%)のうち6,363,400株を売却し、52,605,155株(所有割合:14.59%)となったことで、株式会社ネクスグループ及びおよび株式会社フィスコは、公開買付者のその他の関係会社に該当しなくなりました。なお、公開買付者の直前の事業年度末である2018年10月31日時点においても、株式会社ネクスグループは公開買付け会社の株式を14.59%保有しております。以上のことから対象者は、中川博貴氏及び伊藤大介氏は特別利害関係人に該当しないものと判断したとのことです。それにより特別利害関係人に該当しないにもかかわらず、取締役会決議に参加させないことによって取締役会の定足数を満たさず決議が無効とされる法的リスクもあります。対象者は、これらの事情を総合的に勘案し、本公開買付けに対する意見表明に係る取締役会において、公正性を担保する観点から中川博貴及び伊藤大介氏は審議には参加せず、一方で、特別利害関係人に該当しないにもかかわらず、取締役会決議に参加させないことによって取締役会の定足数を満たさず決議が無効とされる法的リスクもあることから決議のみ参加したとのことです。
(6) 本公開買付け後、対象者の株券等を更に取得する予定の有無
公開買付者は、応募予定株主が保有する対象者株式の一部を取得し、対象者を連結子会社化することを目的として本公開買付けを実施し、その目的を達成した場合には、上場廃止を企図していないことから、対象者株式の追加取得を行うことは予定しておりません。
(7) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本日現在、東証第二部に上場されておりますが、本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を1,475,000株(公開買付者が所有する対象者の株式480,000株及びCCCTが所有する対象者の株式312,000株の合算である792,000株と合わせて2,267,000株、所有割合にして57.01%)として本公開買付けを実施する予定です。したがって、本公開買付けの成立後も、対象者株式は、引き続き東証第二部における上場が維持される予定です。
届出当初の期間
| 買付け等の期間 | 2019年3月13日(水曜日)から2019年4月11日(木曜日)まで(21営業日) |
| 公告日 | 2019年3月13日(水曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、2019年4月24日(水曜日)までとなります。
期間延長の確認連絡先
連絡先 株式会社カイカ
東京都目黒区大橋一丁目5番1号 クロスエアタワー8階
03-5657-3014(直通)
代表取締役副社長 山口 健治
確認受付時間 平日 午前10時から午後5時まで
東京都目黒区大橋一丁目5番1号 クロスエアタワー8階
03-5657-3014(直通)
代表取締役副社長 山口 健治
確認受付時間 平日 午前10時から午後5時まで
買付け等の価格
| 株券 | 普通株式1株につき金850円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― |
| 算定の基礎 | 2019年2月6日、公開買付者は、応募予定株主からの仮条件提示の要請を受け、応募予定株主のファイナンシャルアドバイザーである株式会社GDを介し、応募予定株主に対し、2019年2月4日から進行していたデューデリジェンス及び当時の株価(2018年12月の月間最安値:808円、2019年1月の月間最安値:871円、2019年2月5日の終値:1,085円)から総合的に判断し、1株当たり850円であれば追加取得に応じる旨を提示し、株式数については、公開買付者及びCCCTが保有している、792,000株(所有割合:19.92%)と合算することで、対象者を連結子会社化し得る数、すなわち所有割合が50%超となる株式数としたい旨を提示しました。同日、公開買付者と応募予定株主とで協議を行った結果、応募予定株主より、1株当たり850円の価格については同意するが、売却株式数については応募予定株主の所有割合にして4%を引き続き保有し、残りは全て売却したいとの意向を受け、1株当たり850円にて応募予定株主が所有する対象者株式の一部である1,475,000株(所有割合:37.09%)を本公開買付け応募の条件とすることに概ね合意し、公開買付者としては、最終決定をデューデリジェンスの結果及び株式価値算定書の入手後、その内容を確認のうえ判断することといたしました。 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてビヨンド税理士法人に対象者の株式価値の算定を2019年2月4日に依頼しました。なお、ビヨンド税理士法人は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。 |
| ビヨンド税理士法人は、対象者経営陣から対象者の事業の現状を反映した最新の財務予測等の資料の提供を受け、それらの情報を踏まえ、対象者株式について、DCF法、類似会社比較法及び市場株価法による算定を行い、2019年3月11日、公開買付者はビヨンド税理士法人から、本株式価値算定書を取得しました。 なお、公開買付者は独自に第三者算定機関からの本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 ビヨンド税理士法人による対象者株式の1株当たり株式価値の算定結果は、以下のとおりです。 DCF法:750円～917円 類似会社比較法:716円～875円 市場株価法:925円～1,045円 DCF法では、対象者の事業計画(2019年12月期から2023年12月期)における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2019年12月期以降対象者が将来において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、対象者株式1株当たり株式価値の範囲を750円から917円までと分析しております。 なお、対象者の事業計画においては、本公開買付けの影響は加味されておりません。また、大幅な増減益は見込んでいないとのことです。 類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価や収益等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、その1株当たりの株式価値の範囲は、716円から875円までと分析しております。 市場株価法では、2019年3月11日を基準日として、東証第二部における対象者株式の普通取引の基準日における終値925円、直近1ヶ月間の終値の平均値958円(小数点以下四捨五入)、直近3ヶ月間の終値の平均値967円(小数点以下四捨五入)及び直近6ヶ月間の終値の平均値1,045円(小数点以下四捨五入)をもとに、対象者株式1株当たり株式価値の範囲を925円から1,045円までと分析しております。 公開買付者は、対象者及び応募予定株主との本公開買付けに関する協議・交渉の結果2019年2月6日に買付価格を1株当たり850円とすることに概ね合意しており、この価格が本株式価値算定書の算定結果において、市場株価法による算定結果の下限は下回るものの、DCF法及び類似会社比較法による算定結果の範囲内に収まっていること、2019年2月4日から2月12日まで公開買付者において実施した対象者に対するデューデリジェンスの結果、対象者株式の直近1年間における市場株価の動向、及び本公開買付けに対する応募株式数の見通し等も踏まえ、最終的に2019年3月12日に、本公開買付価格を1株当たり850円とすることを決定いたしました。 なお、本公開買付価格850円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2019年3月11日の東証第二部における対象者株式の終値925円に対して8.11%(小数点以下第三位四捨五入。本項において以下同様の箇所は全て同じです。)のディスカウント、2019年3月11日までの過去1ヶ月間の東証第二部における対象者株式の終値の単純平均値958円に対して11.27%のディスカウント、2019年3月11日までの過去3ヶ月間の東証第二部における対象者株式の終値の単純平均値967円に対して12.10%のディスカウント、2019年3月11日までの過去6ヶ月間の東証第二部における対象者株式の終値の単純平均値1,045円に対して18.66%のディスカウントを行った価格であります。また、本書提出日の前営業日である2019年3月12日の東証第二部における対象者株式の終値925円に対して8.11%のディスカウントを行った価格であります。 |
| また、本公開買付価格850円は、公開買付者が2017年12月29日に相対取引にて取得した対象者株式240,000株の取得単価1,436円に対し586円安く40.81%のディスカウント、公開買付者の連結子会社であるCCCTが2018年4月16日に相対取引にて取得した対象者株式57,000株の取得単価2,128円に対して1,278円安く60.06%のディスカウント、公開買付者の連結子会社であるCCCTが2018年6月18日に相対取引にて取得した対象者株式99,000株の取得単価2,176円に対して1,326円安く60.94%のディスカウントを行った価格であります。 上記の取得価格と本公開買付価格との差については、上記の取得価格は取得日の前営業日の東証第二部における対象者株式の終値であること、その後における市場価格の変動や、2018年10月1日付で株式分割(普通株式1株を2株に株式分割)が行われていること、また本公開買付価格は上記の検討を経て市場価格からディスカウントした価格であることによります。 なお、2018年10月1日付で株式分割(普通株式1株を2株に株式分割)が行われていることから株式分割の前に取得している、それぞれの取得価格を2分の1とした価格との差については、次のとおりです。 公開買付者が2017年12月29日に相対取引にて取得した対象者株式240,000株の取得単価718円に対し132円高く18.38%のプレミアム、公開買付者の連結子会社であるCCCTが2018年4月16日に相対取引にて取得した対象者株式57,000株の取得単価1,064円に対して214円安く20.11%のディスカウント、公開買付者の連結子会社であるCCCTが2018年6月18日に相対取引にて取得した対象者株式99,000株の取得単価1,088円に対して238円安く21.88%のディスカウントを行った価格であります。 | |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) 2019年2月6日、公開買付者は、応募予定株主からの仮条件提示の要請を受け、応募予定株主のファイナンシャルアドバイザーである株式会社GDを介し、応募予定株主に対し、2019年2月4日から進行していたデューデリジェンス及び当時の株価(2018年12月の月間最安値:808円、2019年1月の月間最安値:871円、2019年2月5日の終値:1,085円)から総合的に判断し、1株当たり850円であれば、追加取得に応じる旨を提示し、株式数については、公開買付者及びCCCTが保有している、792,000株(所有割合:19.92%)と合算することで、対象者を連結子会社化し得る数、すなわち所有割合が50%超となる株式数としたい旨を提示しました。同日、公開買付者と応募予定株主とで協議を行った結果、応募予定株主より、1株当たり850円の価格については同意するが、売却株式数については応募予定株主の所有割合にして4%を引き続き保有し、残りは全て売却したいとの意向を受け、1株当たり850円にて応募予定株主が所有する対象者株式の一部である1,475,000株(所有割合:37.09%)を本公開買付け応募の条件とすることに概ね合意し、公開買付者としては、最終決定をデューデリジェンスの結果及び株式価値算定書の入手後、その内容を確認のうえ判断することといたしました。 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてビヨンド税理士法人に対象者の株式価値の算定を2019年2月4日に依頼しました。なお、ビヨンド税理士法人は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。 ビヨンド税理士法人は、対象者経営陣から対象者の事業の現状を反映した最新の財務予測等の資料の提供を受け、それらの情報を踏まえ、対象者株式について、DCF法、類似会社比較法及び市場株価法による算定を行い、2019年3月11日、公開買付者はビヨンド税理士法人から、本株式価値算定書を取得しました。 なお、公開買付者は独自に第三者算定機関からの本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 公開買付者は、取得した本株式価値算定書の各手法の算定結果に加え、2019年2月4日から2月12日までに実施した、対象者に対するデューデリジェンスの結果、直近1年間の対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、かつ、対象者及び応募予定株主との協議・交渉の結果2019年2月6日に買付価格を1株当たり850円とすることに概ね合意していたことも踏まえ、買付価格を1株当たり850円とすることを2019年3月12日に決定いたしました。 |
| ① 算定の際に意見を聴取した第三者の名称 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてビヨンド税理士法人に対象者の株式価値の算定を依頼しており、公開買付者は、ビヨンド税理士法人から2019年3月11日に本株式価値算定書を取得しております。 ② 当該意見の概要 本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。 DCF法:750円～917円 類似会社比較法:716円～875円 市場株価法:925円～1,045円 ③ 当該意見を踏まえて買付価格を決定するに至った経緯 公開買付者は、対象者及び応募予定株主との本公開買付けに関する協議・交渉の結果2019年2月6日に買付価格を1株当たり850円とすることに概ね合意しており、この価格が本株式価値算定書の算定結果において、市場株価法による算定結果の下限は下回るものの、DCF法及び類似会社比較法による算定結果の範囲内に収まっていること、2019年2月4日から2月12日まで公開買付者において実施した対象者に対するデューデリジェンスの結果、対象者株式の直近1年間における市場株価の動向、及び本公開買付けに対する応募株式数の見通し等も踏まえ、最終的に2019年3月12日に、本公開買付価格を1株当たり850円とすることを決定いたしました。 |
買付予定の株券等の数
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 1,475,000(株) | 1,475,000(株) | 1,475,000(株) |
(注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(1,475,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(1,475,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 本公開買付けを通じて、対象者の所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注3) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 14,750 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | ― |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | ― |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d) | 4,800 |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | ― |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | ― |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g) | 3,120 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | ― |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | ― |
| 対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j) | 19,877 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 ((a)/(j))(%) | 37.09 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 57.01 |
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(1,475,000株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 対象者株式は2018年10月1日付で株式分割(普通株式1株を2株に株式分割)を行っております。「対象者の総株主等の議決権の数(2018年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2018年11月14日に提出した四半期報告書(第23期第3四半期)(以下、「対象者四半期報告書」といいます。)に記載された2018年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載された2018年11月14日現在の発行済株式総数(4,004,600株)から、対象者四半期報告書に記載された2018年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(14,100株)に2018年10月1日付株式分割の効果を反映した自己株式数(28,200株)を控除した株式数3,976,400株)に係る議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)である39,764個を「対象者の総株主等の議決権の数(2018年9月30日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
(注2) 対象者株式は2018年10月1日付で株式分割(普通株式1株を2株に株式分割)を行っております。「対象者の総株主等の議決権の数(2018年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2018年11月14日に提出した四半期報告書(第23期第3四半期)(以下、「対象者四半期報告書」といいます。)に記載された2018年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載された2018年11月14日現在の発行済株式総数(4,004,600株)から、対象者四半期報告書に記載された2018年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(14,100株)に2018年10月1日付株式分割の効果を反映した自己株式数(28,200株)を控除した株式数3,976,400株)に係る議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)である39,764個を「対象者の総株主等の議決権の数(2018年9月30日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
応募の方法
① 公開買付代理人
IS証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目2番3号 丸の内仲通りビル
② 応募株主等は、公開買付代理人の本店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
③ 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知を行っていただく必要があります。(注1)(注2)
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注3)の適用対象となります。
⑧ 応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、当該株券等につき公開買付代理人の応募株主等口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から振り替えられた応募する予定の株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認事項に加え、「現に取引にあたる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。また、既に口座を有している場合であっても、個人番号及び本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
○個人の場合
下記A～Cのいずれかの書類をご提出ください。
a 顔写真付きの本人確認書類
有効期限内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転履歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
b 顔写真のない本人確認書類
・発行から6カ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期限内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(住所・氏名・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
○法人の場合
下記A～Cの確認書類をご提出ください。
○外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、住所、氏名、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。
(注2) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
IS証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目2番3号 丸の内仲通りビル
② 応募株主等は、公開買付代理人の本店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
③ 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知を行っていただく必要があります。(注1)(注2)
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注3)の適用対象となります。
⑧ 応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、当該株券等につき公開買付代理人の応募株主等口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から振り替えられた応募する予定の株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認事項に加え、「現に取引にあたる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。また、既に口座を有している場合であっても、個人番号及び本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
○個人の場合
下記A～Cのいずれかの書類をご提出ください。
| 個人番号確認書類 | 本人確認書類 | |
| A | 個人番号カード(裏面) | 個人番号カード(表面) |
| B | 通知カード | aのいずれか1種類又はbのうち2種類 |
| C | 個人番号の記載のある住民票の写し又は住民票の記載事項証明書 | a又はbのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の1種類 |
a 顔写真付きの本人確認書類
有効期限内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転履歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
b 顔写真のない本人確認書類
・発行から6カ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期限内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(住所・氏名・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
○法人の場合
下記A～Cの確認書類をご提出ください。
| A | 法人番号確認書類 | ・法人番号通知書 又は ・法人番号印刷書類 |
| B | 法人のお客様の本人確認書類 | ・登記事項証明書 又は ・官公庁から発行された書類等 (名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの) |
| C | お取引担当者様の本人確認書類 | ・個人番号カード(表) 又は ・上記個人の場合の本人確認書類(aのいずれか1種類又はbのうち2種類) |
○外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、住所、氏名、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。
(注2) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記の指定する者に到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者:
IS証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目2番3号 丸の内仲通りビル
解除書面を受領する権限を有する者:
IS証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目2番3号 丸の内仲通りビル
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
IS証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目2番3号 丸の内仲通りビル
買付け等に要する資金等
| 買付代金(円)(a) | 1,253,750,000 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 27,032,400 |
| その他(c) | 10,000,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 1,290,782,400 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数の上限(1,475,000株)に、本公開買付価格(850円)を乗じた金額を記載しています。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(注5) 上記金額には、消費税等は含まれていません。
届出日の前々日又は前日現在の預金
| 種類 | 金額(千円) |
| 普通預金 | 1,495,327 |
| 計(a) | 1,495,327 |
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
1,495,327千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
IS証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目2番3号 丸の内仲通りビル
決済の開始日
2019年4月17日(水曜日)
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は2019年5月9日(木曜日)となります。
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は2019年5月9日(木曜日)となります。
決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
株券等の返還方法、決済の方法
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を決済の開始日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(1,475,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(1,475,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元未満の株式数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株式数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株式数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株式数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株式数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨てられた株式数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株式数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株式数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株式数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株式数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株式数に1単元未満の株式数の部分がある場合は当該1単元未満の株式数)減少させるものとします。但し、切り上げられた株式数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株式数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株式数を減少させる株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株式数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株式数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株式数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨てられた株式数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株式数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株式数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株式数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株式数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株式数に1単元未満の株式数の部分がある場合は当該1単元未満の株式数)減少させるものとします。但し、切り上げられた株式数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株式数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株式数を減少させる株主を決定します。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、当該価格の引下げの内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但し書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
大株主、公開買付者の状況
| 年 月 日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 計 | ― | ||
役員の職歴及び所有株式の数
| 年 月 日現在 | |||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (千株) |
| 計 | |||||
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
① 【公開買付者が提出した書類】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第30期(自 平成29年11月1日 至 平成30年10月31日)平成31年1月30日 関東財務局長に提出
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第31期第1四半期(自 平成30年11月1日 至 平成31年1月31日)平成31年3月15日 関東財務局長に提出予定
ハ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社カイカ(東京都目黒区大橋一丁目5番1号)
株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第30期(自 平成29年11月1日 至 平成30年10月31日)平成31年1月30日 関東財務局長に提出
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第31期第1四半期(自 平成30年11月1日 至 平成31年1月31日)平成31年3月15日 関東財務局長に提出予定
ハ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社カイカ(東京都目黒区大橋一丁目5番1号)
株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
| (2019年3月13日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 7,920(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 7,920 | ||
| 所有株券等の合計数 | 7,920 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
公開買付者による株券等の所有状況
| (2019年3月13日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 4,800(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 4,800 | ||
| 所有株券等の合計数 | 4,800 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
| (2019年3月13日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 3,120(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 3,120 | ||
| 所有株券等の合計数 | 3,120 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
特別関係者
| (2019年3月13日現在) | |
| 氏名又は名称 | 株式会社CCCT |
| 住所又は所在地 | 東京都目黒区大橋一丁目5番1号 |
| 職業又は事業の内容 | 仮想通貨に関するシステムの研究、開発、販売、コンサルティング、仮想通貨の投融資及び運用 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社CCCT代表取締役社長 鈴木 伸 連絡場所 東京都目黒区大橋一丁目5番1号 電話番号 03-5657-3000 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人 |
所有株券等の数
株式会社CCCT
| (2019年3月13日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 3,120(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 3,120 | ||
| 所有株券等の合計数 | 3,120 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容
(1) 公開買付者と対象者との取引
最近の3事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。
(2) 公開買付者と対象者の役員との取引
該当事項はありません
最近の3事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。
| (単位:千円) | |||
| 取引の概要 | 2018年10月期 (自 2017年11月1日 至 2018年10月31日) | 2017年10月期 (自 2016年11月1日 至 2017年10月31日) | 2016年10月期 (自 2015年11月1日 至 2016年10月31日) |
| 対象者から公開買付者へのソフトウェア等の提供等 | 40,716 | 0 | 0 |
(2) 公開買付者と対象者の役員との取引
該当事項はありません
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1) 本公開買付けに対する賛同
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年3月12日開催の対象者の取締役会において、決議に参加した取締役全員の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明すること及び本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
なお、上記対象者の取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(5) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)による承認」をご参照ください。
(2) 公開買付者と対象者との間の重要な合意
該当事項はありません。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年3月12日開催の対象者の取締役会において、決議に参加した取締役全員の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明すること及び本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
なお、上記対象者の取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(5) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)による承認」をご参照ください。
(2) 公開買付者と対象者との間の重要な合意
該当事項はありません。
株価の状況
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 市場第二部 | ||||||
| 月別 | 2018年9月 (注1) | 10月 | 11月 | 12月 | 2019年 1月 | 2月 | 3月(注2) |
| 最高株価(円) | 2,535 □1,306 | 1,300 | 1,198 | 1,120 | 1,047 | 1,274 | 982 |
| 最低株価(円) | 2,066 □1,211 | 831 | 950 | 808 | 871 | 828 | 899 |
(注1) □印は、2018年10月1日付株式分割(普通株式1株を2株に株式分割)の権利落後の最高株価及び最低株価を記載しております。
(注2) 2019年3月については、3月12日までの株価です。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第21期(自 平成28年4月1日 至 平成28年12月31日) 平成29年3月21日 関東財務局長に提出
事業年度 第22期(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日) 平成30年3月23日 関東財務局長に提出
事業年度 第23期(自 平成30年1月1日 至 平成30年12月31日) 平成31年3月28日 関東財務局長に提出予定
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第23期第3四半期(自 平成30年7月1日 至 平成30年9月30日) 平成30年11月14日 関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号(代表取締役の異動)の規定に基づき、臨時報告書を平成31年3月13日に関東財務局長に提出予定
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
アイスタディ株式会社
(東京都品川区上大崎二丁目25番2号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第21期(自 平成28年4月1日 至 平成28年12月31日) 平成29年3月21日 関東財務局長に提出
事業年度 第22期(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日) 平成30年3月23日 関東財務局長に提出
事業年度 第23期(自 平成30年1月1日 至 平成30年12月31日) 平成31年3月28日 関東財務局長に提出予定
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第23期第3四半期(自 平成30年7月1日 至 平成30年9月30日) 平成30年11月14日 関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号(代表取締役の異動)の規定に基づき、臨時報告書を平成31年3月13日に関東財務局長に提出予定
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
アイスタディ株式会社
(東京都品川区上大崎二丁目25番2号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
(1) 対象会社における「平成30年12月期 決算短信(日本基準)(非連結)」の公表
対象者は、2019年2月13日付で本決算短信を公表しております。当該公表に基づく対象者の決算短信の概要は以下のとおりです。なお、本決算短信の内容につきましては、法第193条の2第1項に基づく監査法人の監査証明を受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況(非連結)
② 一株当たりの状況
(2) 対象会社における「特別損失(投資有価証券評価損)の計上および通期業績予想と実績との差異に関するお知らせ」の公表
対象者は、2019年2月13日に「特別損失(投資有価証券評価損)の計上および通期業績予想と実績との差異に関するお知らせ」を公表しており、その概要は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
2018年12月期業績予想数値との差異
以上
対象者は、2019年2月13日付で本決算短信を公表しております。当該公表に基づく対象者の決算短信の概要は以下のとおりです。なお、本決算短信の内容につきましては、法第193条の2第1項に基づく監査法人の監査証明を受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況(非連結)
| 会計期間 | 2018年12月期 |
| 売上高 | 1,101百万円 |
| 売上原価 | 690百万円 |
| 販売費及び一般管理費 | 289百万円 |
| 営業利益 | 121百万円 |
| 経常利益 | 120百万円 |
| 当期純利益 | △69百万円 |
② 一株当たりの状況
| 会計期間 | 2018年12月期 |
| 1株当たり当期純利益 | △17.37円 |
| 1株当たり配当額 | 3.50円 |
| 1株当たり純資産 | 347.10円 |
(2) 対象会社における「特別損失(投資有価証券評価損)の計上および通期業績予想と実績との差異に関するお知らせ」の公表
対象者は、2019年2月13日に「特別損失(投資有価証券評価損)の計上および通期業績予想と実績との差異に関するお知らせ」を公表しており、その概要は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
2018年12月期業績予想数値との差異
| 売上高 | 営業利益 | 経常利益 | 当期純利益 | 1株当たり 当期純利益 | |
| 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 円 銭 | |
| 前回発表予想(A) | 1,053 | 150 | 150 | 90 | 22.65 |
| 実績値(B) | 1,101 | 121 | 120 | △69 | △17.37 |
| 差異(B-A) | 48 | △28 | △29 | △159 | |
| 増減率(%) | 4.6% | △19.3% | △19.5% | ― | |
| (ご参考)前期実績 | 755 | 47 | 38 | 42 | 13.59 |
以上