臨時報告書
- 【提出】
- 2018/09/20 16:04
- 【資料】
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提出理由
当社は、2018年9月20日開催の取締役会において、2019年1月1日を効力発生日(予定)として、当社グループが行う健康食品事業(以下、「対象事業」という。)を、会社分割の方法によりシオノギヘルスケア株式会社(以下、「シオノギヘルスケア社」という。)に承継すること(以下、「当該吸収分割」という。)を決議し、本日付けで吸収分割契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
1.当該吸収分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 特筆すべき事項はありません。
2.当該吸収分割の目的
当社グループの健康食品事業では、古来より日本で食経験が豊富で健康に良いとされる食品に着目し、当社グループが持つ先端バイオテクノロジー技術を活用して、その科学的根拠を明確にした機能性食品素材の開発、製造及び販売を進めてまいりました。これまで、独自のバイオ技術を駆使して、ガゴメ昆布に含まれる食物繊維“フコイダン”の化学構造を明らかにし、機能解明を行うなど、科学的根拠に基づいた機能性食品素材としてフコイダンを開発し、その成果は、健康食品「フコイダン」シリーズとして、当社の親会社である宝ホールディングス株式会社の100%子会社である、宝ヘルスケア株式会社を通じて通信販売しております。この他、寒天由来のアガロオリゴ糖、明日葉由来のカルコン、ボタンボウフウ由来のイソサミジン、ヤムイモ由来のヤムスゲニン、キノコ由来のテルペン等の食品由来のユニークな機能性成分に着目して製品化を行うとともに、ヒト介入試験等の研究データの蓄積を進めてまいりました。
現在、当社グループでは、2017年度からスタートした3ヵ年の経営計画「タカラバイオ中期経営計画2019」に取り組んでおります。この計画では、「バイオ産業支援事業」、「遺伝子医療事業」、「医食品バイオ事業」の3つの事業部門の戦略の推進とこれらを支える経営基盤を強化し、グローバル企業かつ再生医療等製品企業としてのプレゼンスを向上させ飛躍的な成長を目指すことを全体方針としております。
このような計画のもと当社グループでは、成長戦略に即し、業務を推進して参りましたが、直近の計画の進捗状況を鑑み、一層の経営資源の選択と集中を行い、計画を確実に達成し、企業価値を向上させることが重要であると考えるに至りました。このような理由から、健康食品事業においては、これまでに蓄積した研究成果等の事業資産を最大限に活用し事業を継続いただける譲渡先を検討しておりました。塩野義製薬グループのシオノギヘルスケア社においては、健康食品事業強化を掲げていたため、同社を交渉先とし、当社の健康食品事業の承継を両社で検討したところ、両社の戦略が一致し、この度の会社分割による組織再編を行うことといたしました。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を分割会社とし、当社グループの医食品バイオ事業のうち、健康食品事業にかかる事業を、シオノギヘルスケア社に承継する吸収分割(簡易吸収分割)とします。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
当該吸収分割による対価として、シオノギヘルスケア社から、現金534百万円を受領する予定であります。
(注)当該吸収分割による対価は、承継する資産・負債の変動等により、事後的に調整される可能性があります。
(3)その他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の日程
(注)当該吸収分割は、当社においては会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割であるため、当社は吸収分割承認のための株主総会は実施いたしません。
②分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
③吸収分割により増減する資本金
当該吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
④承継会社が承継する権利義務
当該吸収分割に関する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、当社とシオノギヘルスケア社との間で締結される「株式譲渡及び吸収分割に関する契約書」及び「吸収分割契約書」において定めたものを承継いたします。
⑤債務履行の見込み
当該吸収分割において、当社が負担すべき債務の履行の見込に問題ないと考えております。
4.当該吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社は対象事業の対価の公正性・妥当性を期すため、バリューアドバイザリー合同会社(以下、「バリュー社」という。)を第三者算定機関として選定し、対象事業の事業価値の算定を依頼いたしました。バリュー社はこの依頼を受け、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」という。)を用いて分析を行い、算定書を提出いたしました。
当社は、上記3.(2)に記載の対象事業の対価の決定にあたって、対象事業の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案してシオノギヘルスケア社と協議を重ね、バリュー社による算定結果を参考として、最終的に上記3.(2)に記載の金額が妥当であると判断し合意いたしました。
5.当該吸収分割後の吸収分割承継会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | シオノギヘルスケア株式会社 |
| 本店の所在地 | 大阪府大阪市中央区北浜2丁目6番18号 淀屋橋スクエア7階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 平野 格 |
| 資本金の額 | 10百万円(2018年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 4,090百万円(2018年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 5,463百万円(2018年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 一般用医薬品、医薬部外品、管理医療機器等のヘルスケア商品の開発・製造販売 |
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 決算期 | 2016年3月期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 |
| 売上高 | - | 6,792 | 7,246 |
| 営業利益 | △14 | 127 | 347 |
| 経常利益 | △19 | 123 | 348 |
| 当期純利益 | △19 | 79 | 226 |
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合(%) |
| 塩野義製薬株式会社 | 85.0 |
| ロート製薬株式会社 | 15.0 |
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 特筆すべき事項はありません。
2.当該吸収分割の目的
当社グループの健康食品事業では、古来より日本で食経験が豊富で健康に良いとされる食品に着目し、当社グループが持つ先端バイオテクノロジー技術を活用して、その科学的根拠を明確にした機能性食品素材の開発、製造及び販売を進めてまいりました。これまで、独自のバイオ技術を駆使して、ガゴメ昆布に含まれる食物繊維“フコイダン”の化学構造を明らかにし、機能解明を行うなど、科学的根拠に基づいた機能性食品素材としてフコイダンを開発し、その成果は、健康食品「フコイダン」シリーズとして、当社の親会社である宝ホールディングス株式会社の100%子会社である、宝ヘルスケア株式会社を通じて通信販売しております。この他、寒天由来のアガロオリゴ糖、明日葉由来のカルコン、ボタンボウフウ由来のイソサミジン、ヤムイモ由来のヤムスゲニン、キノコ由来のテルペン等の食品由来のユニークな機能性成分に着目して製品化を行うとともに、ヒト介入試験等の研究データの蓄積を進めてまいりました。
現在、当社グループでは、2017年度からスタートした3ヵ年の経営計画「タカラバイオ中期経営計画2019」に取り組んでおります。この計画では、「バイオ産業支援事業」、「遺伝子医療事業」、「医食品バイオ事業」の3つの事業部門の戦略の推進とこれらを支える経営基盤を強化し、グローバル企業かつ再生医療等製品企業としてのプレゼンスを向上させ飛躍的な成長を目指すことを全体方針としております。
このような計画のもと当社グループでは、成長戦略に即し、業務を推進して参りましたが、直近の計画の進捗状況を鑑み、一層の経営資源の選択と集中を行い、計画を確実に達成し、企業価値を向上させることが重要であると考えるに至りました。このような理由から、健康食品事業においては、これまでに蓄積した研究成果等の事業資産を最大限に活用し事業を継続いただける譲渡先を検討しておりました。塩野義製薬グループのシオノギヘルスケア社においては、健康食品事業強化を掲げていたため、同社を交渉先とし、当社の健康食品事業の承継を両社で検討したところ、両社の戦略が一致し、この度の会社分割による組織再編を行うことといたしました。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を分割会社とし、当社グループの医食品バイオ事業のうち、健康食品事業にかかる事業を、シオノギヘルスケア社に承継する吸収分割(簡易吸収分割)とします。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
当該吸収分割による対価として、シオノギヘルスケア社から、現金534百万円を受領する予定であります。
(注)当該吸収分割による対価は、承継する資産・負債の変動等により、事後的に調整される可能性があります。
(3)その他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の日程
| (a)契約締結日 (当社及びシオノギヘルスケア社) | 2018年9月20日 |
| (b)実施予定日(効力発生日) (当社及びシオノギヘルスケア社) | 2019年1月1日(予定) |
| (c)金銭交付日 (当社及びシオノギヘルスケア社) | 2018年12月28日(予定) |
(注)当該吸収分割は、当社においては会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割であるため、当社は吸収分割承認のための株主総会は実施いたしません。
②分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
③吸収分割により増減する資本金
当該吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
④承継会社が承継する権利義務
当該吸収分割に関する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、当社とシオノギヘルスケア社との間で締結される「株式譲渡及び吸収分割に関する契約書」及び「吸収分割契約書」において定めたものを承継いたします。
⑤債務履行の見込み
当該吸収分割において、当社が負担すべき債務の履行の見込に問題ないと考えております。
4.当該吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社は対象事業の対価の公正性・妥当性を期すため、バリューアドバイザリー合同会社(以下、「バリュー社」という。)を第三者算定機関として選定し、対象事業の事業価値の算定を依頼いたしました。バリュー社はこの依頼を受け、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」という。)を用いて分析を行い、算定書を提出いたしました。
当社は、上記3.(2)に記載の対象事業の対価の決定にあたって、対象事業の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案してシオノギヘルスケア社と協議を重ね、バリュー社による算定結果を参考として、最終的に上記3.(2)に記載の金額が妥当であると判断し合意いたしました。
5.当該吸収分割後の吸収分割承継会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | シオノギヘルスケア株式会社 |
| 本店の所在地 | 大阪府大阪市中央区北浜2丁目6番18号 淀屋橋スクエア7階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 平野 格 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 一般用医薬品、医薬部外品、管理医療機器などのヘルスケア商品の開発・製造販売 |
以 上