臨時報告書
- 【提出】
- 2019/08/20 16:24
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、2019年8月20日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である株式会社ATLAB(以下「ATLAB」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1)本株式交換の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②直近事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)
③株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める株主の持株数の割合
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式交換の目的
当社が属するカジュアルファッション業界において、デジタル(EC・ITやオートメーションツール)とオフライン(店舗・人)の融合が求められる環境となっております。
この状況を踏まえ当社は、ファッションテック(AI)の開発及びインターネットウェブサイト・ウェブコンテンツ等各種メディアの企画・運営に特化した事業展開をしている子会社を、完全子会社化することにより、デジタルとオフラインの融合(ニューリテール)の施策を推進し、事業拡大を目指すために株式交換を実施いたします。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社として、ATLABを株式交換完全子会社とする株式交換です。当社は会社法第796条第2項の規定に基づき簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。 ATLABは、2019年8月28日に開催予定の臨時株主総会の決議による承認を受けた上で本株式交換を行う予定です。
②本株式交換に係る割当ての内容
(注1)本株式交換に係る割当比率
ATLAB株式1株に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)84.175株を割当交付いたし
ます。なお、本株式交換に係る割当比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両者の協議及
び合意の上、変更されることがあります。ただし、当社の保有するATLABの普通株式400株(2018年8月31日
現在)については、本株式交換による当社株式の割当ては行いません。
(注2)本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がATLABの発行済株式の全部を取得する時点の直前
時における、ATLABの株主名簿に記載又は記録されたATLABの株主の皆様(ただし、当社を除きます。)
に対し、当社株式33,668株を割当て交付する予定です。なお、当社が本株式交換により交付する当社株式には、当社が保有する自己株式を充当する予定です。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主の皆様につきましては、当社の
単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、単元未満株式は、金融商品取引所
市場において売却することができません。
1.単元未満株式の買取制度(単元未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が当社に対し、保有されている単
元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
③本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ATLABが発行している新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。
④その他の本株式交換契約の内容
当社がATLABとの間で、2019年8月20日に締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
株式会社ANAP(以下「甲」という)と株式会社ATLAB(以下「乙」という)とは、次のとおり、株式交換契約(以下「本契約」という)を締結する。
第1条(株式交換)
甲および乙は、甲が乙の完全親会社となり、乙が甲の完全子会社となるため、会社法第767条に定める株式交換(以下「本株式交換」という)を行う。
第2条(交換日)
本株式交換の日は、2019年9月11日とする。ただし、交換の日については、やむを得ない事情が生じた場合には、甲乙協議のうえ書面により変更することができる。
第3条(株式の割当交付)
1.甲は、甲が保有する甲の自己株式33,668株を、乙の株主に対して、その所有する乙の株式の1株につき甲の株式84.175株の割合をもって割当交付する。
2.前項で割当交付を受ける乙の株主は、株式交換の日の前日において乙の株主名簿に記載されたものとする。
第4条(増加する資本金及び準備金に関する事項)
本株式交換に際し、株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額は変動しないものとする。
第5条(表明保証)
1.甲および乙は、互いに相手に対して、自己の株主が別紙株主名簿の通りであり、名義株主が存在しないこと、他人名義の株主が存在しないこと、株主に反社会的人物が存在しないことを表明し保証する。
2.甲および乙は、互いに相手に対して、自己が提出した自己の財務諸表の内容が真実かつ適正であることを保証し、貸借対照表に計上されていない保証債務等、簿外の債務が存在しないことを表明し、保証する。
3.甲および乙は、互いに相手に対して、その従業員に対して未払いの賃料、時間外手当、社会保険料などの労働契約に関する債務は存在しないことを表明し、保証する。
4.甲および乙は、互いに相手に対して、自己が所有する土地や建物に有害物質による汚染は無いことを表明し、保証する。
5.甲および乙は、互いに相手に対して、自己が第三者の特許権、実用新案権、商標権、著作権、意匠権等を侵害していないことを表明し、保証する。
6.甲および乙は、互いに相手に対して、自己が第三者から何らクレームや訴訟等を受けておらず、その他、自己に帰属する可能性のある重大な債務が存在しないことを表明し、保証する。
第6条(株式交換承認総会)
乙は、2019年8月21日に、株主総会を召集し、本株式交換の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議を求め、承認を得る。ただし、株式交換手続進行上の必要性その他の事由により変更の必要が生じた場合は、甲および乙協議のうえ、開催日を変更することができる。
第7条(会社財産の管理等)
甲および乙は、株式交換の日まで、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自らの業務の執行および財産の管理、運営を行い、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行わない。ただし、相手側の書面による承認を得た場合はこの限りではない。
第8条(役員とその任期)
本株式交換により、甲および乙の取締役、監査役は変更せず、その任期は、本株式交換により変更されない。
第9条(株式交換条件の変更および本契約の解除)
1.本契約締結の日から株式交換の日までの間において、甲または乙それぞれの資産状態、経営状態に重大な変更が生じたときは、甲および乙協議のうえ株式交換条件を変更しまたは本契約を解除することができる。
2.前項により変更、解除がなされた場合、甲および乙は互いに損害賠償の請求をしない。ただし、甲または乙の故意、重過失に起因する場合を除く。
第10条(本契約の効力)
1.本契約は、甲または乙の株式交換承認総会の承認または法令に定める関係官庁等の承認が得られないときは、その効力を失う。
2.前項により変更、解除がなされた場合、甲および乙は互いに損害賠償の請求をしない。ただし、甲または乙の故意、重過失に起因する場合を除く。
第11条(協議事項)
本契約に定めのない事項については、本契約の趣旨に従い、甲および乙の協議のうえ決するものとする。
第12条(適用法と管轄)
本契約書に関する解釈および紛争に対しては日本法を適用法とし、東京地方裁判所を管轄裁判所とする。
本契約の成立を証するため、本契約書2通を作成し、甲乙双方記名捺印のうえ、各1通を保有するものとする。
2019年8月20日
甲 東京都渋谷区神宮前一丁目16番11号
株式会社ANAP
代表取締役社長 家髙 利康
乙 東京都渋谷区神宮前一丁目16番11号
株式会社ATLAB
代表取締役社長 山本 雄貴
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
当社は、本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の算定について、当社の株式価値については、当社が株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQ(スタンダード)に上場する上場会社であり、市場株価が存在することを勘案し、市場株価方式により算定することとし、算定基準日を2019年8月19日とし、東京証券取引所における算定基準日の終値を基に1株当たり594円と算定いたしました。一方、ATLABの株式価値については、会社設立時の払い込み価額を基に当社及びATLABの双方で慎重に協議及び検討を重ねた結果、1株当たり50,000円と算定いたしました。なお、本株式交換比率の算定の前提として、当社及びATLABが大幅な増減益になることや、資産・負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどは見込んでおりません。
当社は、当社及びATLAB双方の財政状態や将来の見通し等を総合的に勘案し、最終的に本株式交換比率を上記(3)②記載の通りとすることが妥当であり、株主の利益に資するものとの判断に至り、決定いたしました。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ATLAB |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区神宮前一丁目16番11号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 山本 雄貴 |
| 資本金の額(2018年8月31日現在) | 30,000千円 |
| 純資産の額(2018年8月31日現在) | 22,401千円 |
| 総資産の額(2018年8月31日現在) | 24,093千円 |
| 事業の内容 | EC総合コンサルティング事業、EC総合運用サービス事業、及び、システム開発事業 |
②直近事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)
| 第1期 2018年8月期 | |
| 売上高 | 1,459 |
| 営業損失(△) | △17,355 |
| 経常損失(△) | △17,418 |
| 当期純損失(△) | △17,598 |
③株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める株主の持株数の割合
| 株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める株主の持株数の割合 |
| 株式会社ANAP | 50.00% |
| 株式会社グラフネットワーク | 20.00% |
| 株式会社ステッチ | 20.00% |
| 山本 雄貴 | 5.50% |
| 布施 宏 | 2.50% |
| 河上 伸之輔 | 2.00% |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社はATLABの発行済み株式の50.00%を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社はATLABに取締役として1名、監査役として1名を派遣しております。 |
| 取引関係 | 当社はATLABにシステム開発を依頼しております。 |
(2)本株式交換の目的
当社が属するカジュアルファッション業界において、デジタル(EC・ITやオートメーションツール)とオフライン(店舗・人)の融合が求められる環境となっております。
この状況を踏まえ当社は、ファッションテック(AI)の開発及びインターネットウェブサイト・ウェブコンテンツ等各種メディアの企画・運営に特化した事業展開をしている子会社を、完全子会社化することにより、デジタルとオフラインの融合(ニューリテール)の施策を推進し、事業拡大を目指すために株式交換を実施いたします。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社として、ATLABを株式交換完全子会社とする株式交換です。当社は会社法第796条第2項の規定に基づき簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。 ATLABは、2019年8月28日に開催予定の臨時株主総会の決議による承認を受けた上で本株式交換を行う予定です。
②本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | ATLAB (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 84.175 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社の普通株式:33,668株(予定) | |
(注1)本株式交換に係る割当比率
ATLAB株式1株に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)84.175株を割当交付いたし
ます。なお、本株式交換に係る割当比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両者の協議及
び合意の上、変更されることがあります。ただし、当社の保有するATLABの普通株式400株(2018年8月31日
現在)については、本株式交換による当社株式の割当ては行いません。
(注2)本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がATLABの発行済株式の全部を取得する時点の直前
時における、ATLABの株主名簿に記載又は記録されたATLABの株主の皆様(ただし、当社を除きます。)
に対し、当社株式33,668株を割当て交付する予定です。なお、当社が本株式交換により交付する当社株式には、当社が保有する自己株式を充当する予定です。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主の皆様につきましては、当社の
単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、単元未満株式は、金融商品取引所
市場において売却することができません。
1.単元未満株式の買取制度(単元未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が当社に対し、保有されている単
元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
③本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ATLABが発行している新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。
④その他の本株式交換契約の内容
当社がATLABとの間で、2019年8月20日に締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
株式会社ANAP(以下「甲」という)と株式会社ATLAB(以下「乙」という)とは、次のとおり、株式交換契約(以下「本契約」という)を締結する。
第1条(株式交換)
甲および乙は、甲が乙の完全親会社となり、乙が甲の完全子会社となるため、会社法第767条に定める株式交換(以下「本株式交換」という)を行う。
第2条(交換日)
本株式交換の日は、2019年9月11日とする。ただし、交換の日については、やむを得ない事情が生じた場合には、甲乙協議のうえ書面により変更することができる。
第3条(株式の割当交付)
1.甲は、甲が保有する甲の自己株式33,668株を、乙の株主に対して、その所有する乙の株式の1株につき甲の株式84.175株の割合をもって割当交付する。
2.前項で割当交付を受ける乙の株主は、株式交換の日の前日において乙の株主名簿に記載されたものとする。
第4条(増加する資本金及び準備金に関する事項)
本株式交換に際し、株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額は変動しないものとする。
第5条(表明保証)
1.甲および乙は、互いに相手に対して、自己の株主が別紙株主名簿の通りであり、名義株主が存在しないこと、他人名義の株主が存在しないこと、株主に反社会的人物が存在しないことを表明し保証する。
2.甲および乙は、互いに相手に対して、自己が提出した自己の財務諸表の内容が真実かつ適正であることを保証し、貸借対照表に計上されていない保証債務等、簿外の債務が存在しないことを表明し、保証する。
3.甲および乙は、互いに相手に対して、その従業員に対して未払いの賃料、時間外手当、社会保険料などの労働契約に関する債務は存在しないことを表明し、保証する。
4.甲および乙は、互いに相手に対して、自己が所有する土地や建物に有害物質による汚染は無いことを表明し、保証する。
5.甲および乙は、互いに相手に対して、自己が第三者の特許権、実用新案権、商標権、著作権、意匠権等を侵害していないことを表明し、保証する。
6.甲および乙は、互いに相手に対して、自己が第三者から何らクレームや訴訟等を受けておらず、その他、自己に帰属する可能性のある重大な債務が存在しないことを表明し、保証する。
第6条(株式交換承認総会)
乙は、2019年8月21日に、株主総会を召集し、本株式交換の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議を求め、承認を得る。ただし、株式交換手続進行上の必要性その他の事由により変更の必要が生じた場合は、甲および乙協議のうえ、開催日を変更することができる。
第7条(会社財産の管理等)
甲および乙は、株式交換の日まで、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自らの業務の執行および財産の管理、運営を行い、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行わない。ただし、相手側の書面による承認を得た場合はこの限りではない。
第8条(役員とその任期)
本株式交換により、甲および乙の取締役、監査役は変更せず、その任期は、本株式交換により変更されない。
第9条(株式交換条件の変更および本契約の解除)
1.本契約締結の日から株式交換の日までの間において、甲または乙それぞれの資産状態、経営状態に重大な変更が生じたときは、甲および乙協議のうえ株式交換条件を変更しまたは本契約を解除することができる。
2.前項により変更、解除がなされた場合、甲および乙は互いに損害賠償の請求をしない。ただし、甲または乙の故意、重過失に起因する場合を除く。
第10条(本契約の効力)
1.本契約は、甲または乙の株式交換承認総会の承認または法令に定める関係官庁等の承認が得られないときは、その効力を失う。
2.前項により変更、解除がなされた場合、甲および乙は互いに損害賠償の請求をしない。ただし、甲または乙の故意、重過失に起因する場合を除く。
第11条(協議事項)
本契約に定めのない事項については、本契約の趣旨に従い、甲および乙の協議のうえ決するものとする。
第12条(適用法と管轄)
本契約書に関する解釈および紛争に対しては日本法を適用法とし、東京地方裁判所を管轄裁判所とする。
本契約の成立を証するため、本契約書2通を作成し、甲乙双方記名捺印のうえ、各1通を保有するものとする。
2019年8月20日
甲 東京都渋谷区神宮前一丁目16番11号
株式会社ANAP
代表取締役社長 家髙 利康
乙 東京都渋谷区神宮前一丁目16番11号
株式会社ATLAB
代表取締役社長 山本 雄貴
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
当社は、本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の算定について、当社の株式価値については、当社が株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQ(スタンダード)に上場する上場会社であり、市場株価が存在することを勘案し、市場株価方式により算定することとし、算定基準日を2019年8月19日とし、東京証券取引所における算定基準日の終値を基に1株当たり594円と算定いたしました。一方、ATLABの株式価値については、会社設立時の払い込み価額を基に当社及びATLABの双方で慎重に協議及び検討を重ねた結果、1株当たり50,000円と算定いたしました。なお、本株式交換比率の算定の前提として、当社及びATLABが大幅な増減益になることや、資産・負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどは見込んでおりません。
当社は、当社及びATLAB双方の財政状態や将来の見通し等を総合的に勘案し、最終的に本株式交換比率を上記(3)②記載の通りとすることが妥当であり、株主の利益に資するものとの判断に至り、決定いたしました。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ANAP |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区神宮前一丁目16番11号 |
| 代表者の氏名 | 家髙 利康 |
| 資本金の額(2018年8月31日現在) | 393,188千円 |
| 純資産の額(2018年8月31日現在) | 1,845,738千円 |
| 総資産の額(2018年8月31日現在) | 2,900,004千円 |
| 事業の内容 | カジュアル衣料の輸入、販売、及び、卸売 |