当社は、2021年4月2日開催の取締役会において、株式会社ツリーフルが2021年4月26日開催予定の臨時株主総会において発行決議を予定している第三者割当増資の引受(以下、本新株式の引受という)及び子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社の概要
① 取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ツリーフル
本店の所在地	沖縄県名護市字源河2578番地
代表者の氏名	代表取締役 菊川 暁子
資本金の額	1百万円(2020年12月31日現在)
純資産の額	△8百万円(2020年12月31日現在)
総資産の額	42百万円(2020年12月31日現在)
事業の内容	ツリーハウスリゾートの開発及び運営

② 取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

(単位:百万円)

決算期	2018年12月期	2019年12月期	2020年12月期
売上高	-	-	0
営業損失(△)	-	-	△9
経常損失(△)	-	-	△9
当期純損失(△)	-	-	△9

※ 株式会社ツリーフルは、会社設立日が2020年3月4日であり、2018年12月期及び2019年12月期は存在しないため記載しておりません。
③ 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	当社代表取締役グループCEO 菊川曉が株式会社ツリーフルの大株主(持株比率97%)であります。(2021年4月2日現在) 当社代表取締役グループCEO 菊川曉の配偶者菊川暁子が株式会社ツリーフルの代表取締役であります。
取引関係	該当事項はありません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
① 本新株式の引受理由
当社グループは、主力事業であるオンラインゲーム事業、スマートフォンアプリ事業による売上高の拡大による企業成長及び収益基盤の確立ならびに利益確保のための体制確立を目標としております。しかしながら、ゲーム事業以外の収益源を確保するとともに安定的な収益基盤を確立することが重要な経営課題であると認識しております。
沖縄県名護市に所在する株式会社ツリーフルは、ツリーハウスリゾートの開発・運営を目的として2020年3月に設立されました。
株式会社ツリーフルにおけるツリーハウスリゾートのコンセプトは、「サステイナブル(持続可能な)リゾート」であり、化石燃料を使用せず、代わりに電気を使用し、使用量よりも多くを太陽光で発電することにより、持続可能な社会を構築することを目指しております。沖縄一と言われる清流源河川畔に立つ木の上に完全に空中に浮き、360度自然を見渡せる窓で囲まれたスタイリッシュなツリーハウスには、木の上ながらエアコンなど快適な環境と洗練されたインテリアで施されており、木の上でせせらぎを聴き蛍を見て自然に生かされている事を実感しながら宿泊が出来ます。
ツリーハウスリゾートは、2021年春にオープン(自社運営)を予定しており、中期経営計画において、国内及び海外でのフランチャイズ展開を計画しております。
当社は、新しい事業による安定的な収益基盤を確立するために本新株式の引受を決議いたしました。
株式会社ツリーフルを連結子会社化することにより、ツリーハウスリゾート事業について成長戦略を見出し、グループの企業価値向上を目指してまいります。
② 子会社化の理由
株式会社ツリーフルの大株主は、当社代表取締役グループCEO 菊川曉であり、当社と同一の内容の議決権を行使すると認められる緊密者にあたると判断いたしました。
当社は、2021年4月2日開催の取締役会において、本新株式の引受を決議いたしました。これにより、本新株式の引受後の当社の議決権割合(8.7%)と緊密者の議決権割合(82.0%)を合わせると90.8%となり過半数を超えるため、当社は、2021年4月2日開催の取締役会において、株式会社ツリーフルを子会社化することを決議いたしました。なお、2021年4月26日開催予定の株式会社ツリーフルの臨時株主総会において、当社代表取締役グループCEO 菊川曉が株式会社ツリーフルの代表取締役に就任する予定であります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社ツリーフルの普通株式 160百万円
以上