臨時報告書
- 【提出】
- 2018/09/18 14:45
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、平成30年9月14日開催の取締役会において、株式会社UKCホールディングス(以下「UKC」といい、当社と併せて「両社」といいます。)との間で、対等の精神に則り、経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を行うことを決議いたしました。この本経営統合に関し、両社の間でそれぞれ吸収合併(以下「本合併」といい、本合併後のUKCを「統合持株会社」といいます。)を行う旨の取締役会決議を経て、当社は、同日付で、吸収合併契約(以下「本合併契約」といいます。)を締結いたしました。また、UKCと当社の100%子会社であるバイテックグローバルエレクトロニクス株式会社(以下「VGEL」といいます。)との間でそれぞれ吸収分割(以下「本分割」といい、本分割後のVGELを「統合デバイス事業会社」といいます。)を行う旨の取締役会の決議を経て、当社の100%子会社であるVGELは、本日付で、吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」といいます。)を締結いたしました。
そのため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3及び第15号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
そのため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3及び第15号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定
Ⅰ.本経営統合の目的等
(1) 本経営統合の目的
UKCは、2009年10月の株式会社ユーエスシーと共信テクノソニック株式会社の共同株式移転による設立以降、ソニー製イメージセンサーに加え、タッチパネル並びに液晶パネル関連部材の取扱いを中心とする半導体及び電子部品事業、放送用カメラを始めとする業務用製品の取扱いを中心とする電子機器事業、NFC・FeliCa対応の非接触ICカード関連製品の取扱いを中心とするシステム機器事業を運営してまいりました。競争力のあるこれらの取扱い製品に、専門エンジニアリング組織によるきめ細かな技術サポート、EMS(電子機器受託製造サービス)、半導体・電子部品の信頼性試験や環境物質分析サービスを組み合わせることにより、お客様に満足いただけるソリューションを提供しております。中期的には、「利益を生み出す技術提案力の強化」による技術商社への飛躍を果たすべく、既存事業の再強化とともに、技術ベースのシステムソリューションやAI(人工知能)/IoT(モノのインターネット化)関連事業の基盤固めを行っており、高収益体質の確立と新規/成長分野への投資の本格的な開花により、企業価値の拡大を目指しております。
一方、当社は、1987年にソニー製半導体・電子部品を取り扱う特約店として創業し、その後、海外メーカーを中心とした製品ラインナップ(取扱い商材)・販路の拡充に取り組むとともに、積極的な業務・資本提携等を通じて業容の拡大に努め、調達事業及び新規分野として2010年には環境エネルギー事業(発電・新電力・植物工場)にも参入して売上と利益の両面において大幅に伸長しております。また、2018年2月26日に公表しております「新中期経営計画」において、『世界・社会貢献・共創』のキーワードのもと、新たな事業展開による収益の拡大を目指し、構造改革を行い、高付加価値への転換を加速させながら成長と利益の創出に努め、エレクトロニクス価値共創企業の実現を目指して多様な展開を進めております。
近年、「市場の成熟化と新興企業参入による競争激化」、「AI/IoT時代の幕開け」、「取引先様のニーズの多様化・高度化」、「資本市場からの経営効率・企業価値最大化の要請」、「業界大手メーカー等の経営再編・事業方針の変更・商流変更」といったキーワードで代表されるように、エレクトロニクス商社を取り巻く環境は大きく変化しています。そのような中で、今後の事業の継続的な成長・発展を実現するためには、業容及び領域・顧客の拡大、商材の拡充及びソリューション提案、技術開発サポート等の高付加価値ビジネス創出の取組みが不可欠となっております。
両社は、エレクトロニクス商社の業界でリーダーシップを発揮していくためには、上記の取組みを行うとともに、他社とのアライアンスにより事業の規模及び収益を一層拡大、追求していくことが必要であるとの認識の下、協議を行っておりました。その結果、UKCが掲げる経営理念「エレクトロニクスの分野で、技術とイノベーションにより新たな価値を創造し、社会の発展に貢献します」と当社が掲げる「『デバイスビジネス』と『環境エネルギービジネス』で豊かな生活と地球にやさしい未来を創造する」の間には親和性があり、両社のサプライヤー及び顧客、EMS事業、調達事業、電子機器事業、エンジニアリングサービス事業、海外展開においても相当の補完性が認められることから、両社の経営資源を相互に活用できる最適なパートナーの関係にあるとの共通認識を持つに至りました。より具体的には、事業シナジーが見込まれる両社が経営統合し、売上と利益の拡大を目指すとともに、統合による単なる効率化にとどまらず、独自性を活かしつつ両社の強みを更に融合発展させることによって、顧客とサプライヤーの双方に対してより高付加価値サービスの提供を行うことが可能になるとの認識で一致し、また、環境エネルギー事業においても両社の経営資源を活かし、シナジーを追求できると判断し、対等の精神の下、本経営統合を行うことで合意いたしました。
本経営統合により、両社はお互いの歴史や企業文化を理解、尊重しつつ、各々が有する強みを活かすことにより、株主、顧客、サプライヤー、地域社会、従業員等に貢献できる企業となることを目指します。
また、本分割は、両社のデバイス事業におけるシナジーの早期実現に向けて、本経営統合の一環として、UKCのデバイス事業をVGELに統合するものであります。これにより、統合持株会社は純粋持株会社となり、グループ戦略の企画・推進機能とガバナンス機能を司り、新たな企業価値の創出と更なる向上に取り組んでまいります。
(2) 本経営統合の要旨
① 本経営統合の日程
本合併及び本分割の効力発生日は同日ではありますが、本分割の効力発生は本合併の効力発生を停止条件としております。
上記日程のうち本合併に係る日程は、本合併に係る手続の進行上の必要性その他の事由に応じ、UKC及び当社で協議の上、変更される場合があります。また、上記日程のうち本分割に係る日程は、本分割に係る手続の進行上の必要性その他の事由に応じ、UKC及びVGELで協議の上、変更される場合があります。
② 本経営統合の方式
両社のそれぞれの株主総会による承認及び本経営統合に必要な国内外の関係当局の許認可を得ることを前提に、UKCを吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする本合併を行います。また、本合併の効力発生及びUKCの臨時株主総会における商号変更に係る定款の一部変更の承認を条件として、吸収合併存続会社であるUKCは、本合併の効力発生日(2019年4月1日予定)に、その商号を「株式会社レスターホールディングス」に変更する予定です。
その後、本合併の効力発生日において、本合併の効力発生を停止条件として、統合持株会社を吸収分割会社、VGELを吸収分割承継会社とする本分割を行うことにより、UKCのデバイス事業をVGELに承継いたします。また、本分割の効力発生及びVGELの臨時株主総会における商号変更に係る定款の一部変更の承認を条件として、吸収分割承継会社であるVGELは、本分割の効力発生日(2019年4月1日予定)に、その商号を「株式会社レスターエレクトロニクス」に変更する予定です。
なお、統合持株会社の普通株式は、本合併の効力発生日(2019年4月1日予定)後も、東京証券取引所市場第一部に上場され続けます。一方、本合併の効力発生日に先立ち、当社の普通株式は、東京証券取引所市場第一部において、2019年3月27日付で、上場廃止(最終売買日は2019年3月26日)となる予定です。
ただし、手続面その他の事由により必要な場合には、両社で協議・合意の上、上記の方式は今後変更される可能性があります。
③ 本経営統合後の経営体制
統合持株会社及び統合デバイス事業会社の名称(商号)、代表者、役員構成、本店所在地等については、下表をご参照ください。
統合持株会社の概要
統合デバイス事業会社の概要
Ⅱ.本合併に関する事項
(1)本合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結) (単位:百万円)
(単体) (単位:百万円)
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数を占める大株主の持株数の割合
(注)株式会社三菱東京UFJ銀行は、2018年4月1日より株式会社三菱UFJ銀行に商号を変更しております。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本合併の目的
上記「Ⅰ.本経営統合の目的等 (1) 本経営統合の目的」をご参照ください。
(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 本合併の方法
UKCを吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行います。
② 本合併に係る割当ての内容
(注1)株式の割当て比率
当社の株式1株に対して、UKCの株式1株を割当て交付いたします。ただし、UKCが保有する当社の普通株式1,100株(本日現在)及び当社が保有する自己株式2,546株(2018年6月30日現在)については、本合併による株式の割当ては行いません。
(注2)本合併により交付するUKCの株式数
UKCは、本合併に際して、UKCの普通株式14,372,712株(予定)を、本合併が効力を生ずる時点の直前時点の当社の株主様(ただし、UKC及び当社並びに本合併に関して会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求権を行使した株主様を除きます。)に対して、割当て交付する予定です。また、UKCが交付する株式については、新規の株式発行を予定しており、UKCは、保有する自己株式3,625株(2018年6月30日現在)を本合併による株式の割当てに充当いたしません。
(注3)単元未満株式の扱い
本合併に伴い、UKCの単元未満株式(100株未満)を保有することになる当社の株主様は、UKCの普通株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
(ア) 単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、UKCの単元未満株式を保有する株主様が、UKCに対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
(イ) 単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及びUKCの定款の規定に基づき、UKCの単元未満株式を保有する株主様が、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元(100株)となる数の普通株式をUKCから買い増すことができる制度です。なお、UKCは、現時点ではかかる買増制度を採用しておりませんが、2018年11月27日開催予定のUKC臨時株主総会において単元未満株式の買増制度の導入に伴う定款の一部変更の効力が発生することを条件に、かかる買増制度を新設する予定です。
③ その他の本合併契約の内容
その他の本合併契約の内容は、下記「Ⅳ.本合併契約の内容」をご参照ください。
(4)本合併に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
本合併における合併比率の公正性を確保するため、各社がそれぞれ別個に独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼することとし、UKCは大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を、当社は株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)を、それぞれ第三者算定機関として選定いたしました。
UKC及び当社は、それぞれ上記の第三者算定機関から提出を受けた合併比率の分析結果及び助言を慎重に検討し、また、各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえ両社間で真摯に交渉・協議を行いました。その結果、両社は、上記「Ⅱ.(3) ②本合併に係る割当ての内容」の合併比率は妥当であり、それぞれの株主様の利益に資するものであると判断し、合意・決定しました。
なお、合併比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、変更することがあります。
② 算定に関する事項
(a) 算定機関の名称及び当事会社との関係
大和証券及びプルータスはいずれも、UKC及び当社から独立した第三者算定機関であり、UKC及び当社の関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(b) 算定の概要
大和証券は、合併比率の算定について、両社の普通株式が金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。
UKCの普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の各手法における合併比率の算定結果は以下のとおりです。
市場株価法においては、2018年9月13日を算定基準日として、東京証券取引所における両社の算定基準日の終値、算定基準日までの1週間、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値単純平均株価、並びに2018年5月30日(UKCより「中期経営計画の策定に関するお知らせ」が公表された2018年5月29日の翌営業日)から算定基準日までの76営業日の終値単純平均株価を採用して算定しております。
DCF法においては、UKC及び当社から提供を受けた2019年3月期から2021年3月期までの事業計画に基づき、UKC及び当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いてUKC及び当社の企業価値及び株式価値を算定しております。なお、当社が大和証券に対して提出したDCF法による算定の基礎となる事業計画においては、新中期経営計画の数値目標通りであり、対前年度比較において大幅な増益となる事業年度が含まれています。これは、2019年3月期においては、調達事業の大幅な伸長とデバイス事業の粗利率の改善等により営業利益970百万円の増益(対2018年3月期比)、2020年3月期においては、植物工場事業の伸展等により営業利益1,500百万円の増益(対2019年3月期比)、2021年3月期においては、植物工場事業のなお一層の躍進、発電事業の伸長及び調達事業の継続的な拡大等により営業利益2,411百万円の増益(対2020年3月期比)を見込んでいるためです。
一方、UKCの事業計画においては、対前年度比較において大幅な増減益となる事業年度は含まれておりません。
また、DCF法の前提とした両社の事業計画には本経営統合によるシナジー効果は織り込んでおりません。
他方、プルータスは、合併比率の算定について、両社の普通株式が金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を採用して算定を行いました。
UKCの普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の各手法における合併比率の算定結果は以下のとおりです。
市場株価法においては、2018年9月13日を算定基準日として、東京証券取引所における両社の算定基準日の終値、算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値単純平均株価を採用して算定しております。
DCF法においては、UKC及び当社から提供を受けた2019年3月期から2021年3月期までの事業計画に基づき、UKC及び当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いてUKC及び当社の企業価値及び株式価値を算定しております。なお、当社がプルータスに対して提出したDCF法による算定の基礎となる事業計画においては、新中期経営計画の数値目標通りであり、対前年度比較において大幅な増益となる事業年度が含まれています。これは、2019年3月期においては、調達事業の大幅な伸長とデバイス事業の粗利率の改善等により営業利益970百万円の増益(対2018年3月期比)、2020年3月期においては、植物工場事業の伸展等により営業利益1,500百万円の増益(対2019年3月期比)、2021年3月期においては、植物工場事業のなお一層の躍進、発電事業の伸長及び調達事業の継続的な拡大等により営業利益2,411百万円の増益(対2020年3月期比)を見込んでいるためです。
一方、UKCの事業計画においては、対前年度比較において大幅な増減益となる事業年度は含まれておりません。
また、DCF法の前提とした両社の事業計画には本経営統合によるシナジー効果は織り込んでおりません。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本合併により、当社の普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従って、2019年3月27日付で上場廃止(最終売買日は2019年3月26日)となる予定であります。上場廃止後は、当社の普通株式を東京証券取引所において取引することはできなくなりますが、当社の株主様に対しては、上記「(3) ②本合併に係る割当ての内容」のとおり、UKCの普通株式が割当てられます。当社の普通株式が上場廃止となった後も、本合併の対価として交付されるUKCの普通株式は東京証券取引所に上場されているため、株式の保有数に応じて一部の株主様において単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、1単元以上の株式については、引き続き取引所市場において取引可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。
本合併により、UKCの単元未満株式を保有することとなる株主様においては、東京証券取引所において単元未満株式を売却することはできませんが、株主様のご希望により買取制度又は買増制度をご利用いただくことが可能であります。これらの取扱いの詳細については、上記「(3) ②本合併に係る割当ての内容 (注3)」をご参照ください。
なお、当社の株主様は、最終売買日である2019年3月26日(予定)までは、東京証券取引所において、その保有する当社の普通株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関連法令に定める適法な権利を行使することができます。
④ 公正性を担保するための措置
(a) 第三者算定機関からの算定書の取得
UKCは、本合併における合併比率の公正性・妥当性を担保するため、第三者算定機関である大和証券から、2018年9月13日付で、本合併に係る合併比率算定書の提出を受けました。なお、UKCは、大和証券から、本合併における合併比率がUKCにとって財務的見地から公正又は妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
当社は、本合併における合併比率の公正性・妥当性を担保するため、第三者算定機関であるプルータスから、2018年9月13日付で、本合併に係る合併比率算定書の提出を受けました。なお、当社は、プルータスから、本合併における合併比率が当社にとって財務的見地から公正又は妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
(b) 外部の法律事務所からの助言
UKCはUKCの取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、UKCの意思決定の方法及び過程等に関する法的助言を受けております。なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、UKC及び当社との間で重要な利害関係を有しません。
当社は当社の取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、当社の意思決定の方法及び過程等に関する法的助言を受けております。なお、森・濱田松本法律事務所は、当社及びUKCとの間で重要な利害関係を有しません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
本合併に際しては、UKCと当社との間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。
(5)本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
上記「Ⅰ.本経営統合の目的等 (2) 本経営統合の要旨 統合持株会社の概要」をご参照ください。
(1) 本経営統合の目的
UKCは、2009年10月の株式会社ユーエスシーと共信テクノソニック株式会社の共同株式移転による設立以降、ソニー製イメージセンサーに加え、タッチパネル並びに液晶パネル関連部材の取扱いを中心とする半導体及び電子部品事業、放送用カメラを始めとする業務用製品の取扱いを中心とする電子機器事業、NFC・FeliCa対応の非接触ICカード関連製品の取扱いを中心とするシステム機器事業を運営してまいりました。競争力のあるこれらの取扱い製品に、専門エンジニアリング組織によるきめ細かな技術サポート、EMS(電子機器受託製造サービス)、半導体・電子部品の信頼性試験や環境物質分析サービスを組み合わせることにより、お客様に満足いただけるソリューションを提供しております。中期的には、「利益を生み出す技術提案力の強化」による技術商社への飛躍を果たすべく、既存事業の再強化とともに、技術ベースのシステムソリューションやAI(人工知能)/IoT(モノのインターネット化)関連事業の基盤固めを行っており、高収益体質の確立と新規/成長分野への投資の本格的な開花により、企業価値の拡大を目指しております。
一方、当社は、1987年にソニー製半導体・電子部品を取り扱う特約店として創業し、その後、海外メーカーを中心とした製品ラインナップ(取扱い商材)・販路の拡充に取り組むとともに、積極的な業務・資本提携等を通じて業容の拡大に努め、調達事業及び新規分野として2010年には環境エネルギー事業(発電・新電力・植物工場)にも参入して売上と利益の両面において大幅に伸長しております。また、2018年2月26日に公表しております「新中期経営計画」において、『世界・社会貢献・共創』のキーワードのもと、新たな事業展開による収益の拡大を目指し、構造改革を行い、高付加価値への転換を加速させながら成長と利益の創出に努め、エレクトロニクス価値共創企業の実現を目指して多様な展開を進めております。
近年、「市場の成熟化と新興企業参入による競争激化」、「AI/IoT時代の幕開け」、「取引先様のニーズの多様化・高度化」、「資本市場からの経営効率・企業価値最大化の要請」、「業界大手メーカー等の経営再編・事業方針の変更・商流変更」といったキーワードで代表されるように、エレクトロニクス商社を取り巻く環境は大きく変化しています。そのような中で、今後の事業の継続的な成長・発展を実現するためには、業容及び領域・顧客の拡大、商材の拡充及びソリューション提案、技術開発サポート等の高付加価値ビジネス創出の取組みが不可欠となっております。
両社は、エレクトロニクス商社の業界でリーダーシップを発揮していくためには、上記の取組みを行うとともに、他社とのアライアンスにより事業の規模及び収益を一層拡大、追求していくことが必要であるとの認識の下、協議を行っておりました。その結果、UKCが掲げる経営理念「エレクトロニクスの分野で、技術とイノベーションにより新たな価値を創造し、社会の発展に貢献します」と当社が掲げる「『デバイスビジネス』と『環境エネルギービジネス』で豊かな生活と地球にやさしい未来を創造する」の間には親和性があり、両社のサプライヤー及び顧客、EMS事業、調達事業、電子機器事業、エンジニアリングサービス事業、海外展開においても相当の補完性が認められることから、両社の経営資源を相互に活用できる最適なパートナーの関係にあるとの共通認識を持つに至りました。より具体的には、事業シナジーが見込まれる両社が経営統合し、売上と利益の拡大を目指すとともに、統合による単なる効率化にとどまらず、独自性を活かしつつ両社の強みを更に融合発展させることによって、顧客とサプライヤーの双方に対してより高付加価値サービスの提供を行うことが可能になるとの認識で一致し、また、環境エネルギー事業においても両社の経営資源を活かし、シナジーを追求できると判断し、対等の精神の下、本経営統合を行うことで合意いたしました。
本経営統合により、両社はお互いの歴史や企業文化を理解、尊重しつつ、各々が有する強みを活かすことにより、株主、顧客、サプライヤー、地域社会、従業員等に貢献できる企業となることを目指します。
また、本分割は、両社のデバイス事業におけるシナジーの早期実現に向けて、本経営統合の一環として、UKCのデバイス事業をVGELに統合するものであります。これにより、統合持株会社は純粋持株会社となり、グループ戦略の企画・推進機能とガバナンス機能を司り、新たな企業価値の創出と更なる向上に取り組んでまいります。
(2) 本経営統合の要旨
① 本経営統合の日程
| 取締役会決議日(両社及びVGEL) | 2018年9月14日 |
| 本吸収合併契約締結日(両社) 本吸収分割契約締結日(VGEL、UKC) | 2018年9月14日 |
| 臨時株主総会基準日公告日(両社) | 2018年9月15日(予定) |
| 臨時株主総会基準日(両社) | 2018年9月30日(予定) |
| 臨時株主総会決議日(両社及びVGEL) | 2018年11月27日(予定) |
| 最終売買日(当社) | 2019年3月26日(予定) |
| 上場廃止日(当社) | 2019年3月27日(予定) |
| 本合併の効力発生日(両社) 本分割の効力発生日(VGEL、UKC) | 2019年4月1日(予定) |
本合併及び本分割の効力発生日は同日ではありますが、本分割の効力発生は本合併の効力発生を停止条件としております。
上記日程のうち本合併に係る日程は、本合併に係る手続の進行上の必要性その他の事由に応じ、UKC及び当社で協議の上、変更される場合があります。また、上記日程のうち本分割に係る日程は、本分割に係る手続の進行上の必要性その他の事由に応じ、UKC及びVGELで協議の上、変更される場合があります。
② 本経営統合の方式
両社のそれぞれの株主総会による承認及び本経営統合に必要な国内外の関係当局の許認可を得ることを前提に、UKCを吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする本合併を行います。また、本合併の効力発生及びUKCの臨時株主総会における商号変更に係る定款の一部変更の承認を条件として、吸収合併存続会社であるUKCは、本合併の効力発生日(2019年4月1日予定)に、その商号を「株式会社レスターホールディングス」に変更する予定です。
その後、本合併の効力発生日において、本合併の効力発生を停止条件として、統合持株会社を吸収分割会社、VGELを吸収分割承継会社とする本分割を行うことにより、UKCのデバイス事業をVGELに承継いたします。また、本分割の効力発生及びVGELの臨時株主総会における商号変更に係る定款の一部変更の承認を条件として、吸収分割承継会社であるVGELは、本分割の効力発生日(2019年4月1日予定)に、その商号を「株式会社レスターエレクトロニクス」に変更する予定です。
なお、統合持株会社の普通株式は、本合併の効力発生日(2019年4月1日予定)後も、東京証券取引所市場第一部に上場され続けます。一方、本合併の効力発生日に先立ち、当社の普通株式は、東京証券取引所市場第一部において、2019年3月27日付で、上場廃止(最終売買日は2019年3月26日)となる予定です。
ただし、手続面その他の事由により必要な場合には、両社で協議・合意の上、上記の方式は今後変更される可能性があります。
③ 本経営統合後の経営体制
統合持株会社及び統合デバイス事業会社の名称(商号)、代表者、役員構成、本店所在地等については、下表をご参照ください。
統合持株会社の概要
| 統合持株会社 | |
| (1) 名称 | 株式会社レスターホールディングス |
| (2) 本店所在地 | 東京都品川区東品川三丁目6番5号 |
| (3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役会長兼CEO 今野 邦廣 代表取締役社長兼COO 栗田 伸樹 |
| (4) 事業内容 | 半導体及び電子部品事業、電子機器事業、システム機器事業、調達事業、環境エネルギー事業、新電力事業、植物工場事業を営む会社の株式又は持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理すること(純粋持株会社) |
| (5) 資本金 | 4,383百万円 |
| (6) 決算期 | 3月 |
| (7) 純資産 | 未定 |
| (8) 総資産 | 未定 |
統合デバイス事業会社の概要
| 統合デバイス事業会社 | |
| (1) 名称 | 株式会社レスターエレクトロニクス |
| (2) 所在地 | 東京都品川区 |
| (3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 矢島 浩 |
| (4) 事業内容 | 半導体および電子部品等の販売 |
| (5) 資本金 | 310百万円 |
| (6) 決算期 | 3月 |
| (7) 純資産 | 未定 |
| (8) 総資産 | 未定 |
Ⅱ.本合併に関する事項
(1)本合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社UKCホールディングス |
| 本店の所在地 | 東京都品川区大崎一丁目11番2号 ゲートシティ大崎イーストタワー15階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 栗田 伸樹 |
| 資本金の額 | 4,383百万円 |
| 純資産の額 | (単体)26,909百万円(平成30年3月31日現在) (連結)39,768百万円(平成30年3月31日現在) |
| 総資産の額 | (単体)80,439百万円(平成30年3月31日現在) (連結)116,388百万円(平成30年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 半導体及び電子部品の販売、電子機器受託製造サービス(EMS)事業、電子機器の販売事業及びシステム機器(産業電子機器・伝送端末機器等)の開発・製造・販売、信頼性試験並びに環境物質分析受託事業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結) (単位:百万円)
| 事業年度 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 | 平成30年3月期 |
| 売上高 | 276,709 | 273,752 | 301,449 |
| 営業利益 | △2,897 | △6,603 | 4,384 |
| 経常利益 | △3,937 | △7,385 | 3,908 |
| 親会社株主に 帰属する当期 純利益 | △6,227 | △8,688 | 2,129 |
(単体) (単位:百万円)
| 事業年度 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 | 平成30年3月期 |
| 売上高 | 120,507 | 123,537 | 131,006 |
| 営業利益 | 250 | 981 | 423 |
| 経常利益 | △4,437 | △4,223 | 4,210 |
| 当期純利益 | 4,080 | △6,219 | 3,867 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数を占める大株主の持株数の割合
| (平成30年3月31日現在) | |
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主 の持株数の割合(%) |
| みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託ソニー株003口再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社 | 14.23 |
| BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO) | 8.34 |
| 株式会社オフィスサポート | 5.14 |
| BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES SINGAPORE/ JASDEC/UOB KAY HIAN PRIVATE LIMITED | 4.73 |
| みずほ信託銀行株式会社退職給付信託東京都民銀行口再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社 | 3.97 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 3.90 |
| 株式会社三菱東京UFJ銀行(注) | 3.16 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 2.45 |
| 中山 邦子 | 2.38 |
| 株式会社みずほ銀行 | 2.35 |
(注)株式会社三菱東京UFJ銀行は、2018年4月1日より株式会社三菱UFJ銀行に商号を変更しております。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | UKCは、本日現在、当社株式1,100株(所有割合:0.01%)を保有しています。 |
| 人的関係 | UKCと当社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | UKCと当社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
(2)本合併の目的
上記「Ⅰ.本経営統合の目的等 (1) 本経営統合の目的」をご参照ください。
(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 本合併の方法
UKCを吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行います。
② 本合併に係る割当ての内容
| UKC (吸収合併存続会社) | 当社 (吸収合併消滅会社) | |
| 本合併に係る 合併比率 | 1 | 1 |
(注1)株式の割当て比率
当社の株式1株に対して、UKCの株式1株を割当て交付いたします。ただし、UKCが保有する当社の普通株式1,100株(本日現在)及び当社が保有する自己株式2,546株(2018年6月30日現在)については、本合併による株式の割当ては行いません。
(注2)本合併により交付するUKCの株式数
UKCは、本合併に際して、UKCの普通株式14,372,712株(予定)を、本合併が効力を生ずる時点の直前時点の当社の株主様(ただし、UKC及び当社並びに本合併に関して会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求権を行使した株主様を除きます。)に対して、割当て交付する予定です。また、UKCが交付する株式については、新規の株式発行を予定しており、UKCは、保有する自己株式3,625株(2018年6月30日現在)を本合併による株式の割当てに充当いたしません。
(注3)単元未満株式の扱い
本合併に伴い、UKCの単元未満株式(100株未満)を保有することになる当社の株主様は、UKCの普通株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
(ア) 単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、UKCの単元未満株式を保有する株主様が、UKCに対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
(イ) 単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及びUKCの定款の規定に基づき、UKCの単元未満株式を保有する株主様が、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元(100株)となる数の普通株式をUKCから買い増すことができる制度です。なお、UKCは、現時点ではかかる買増制度を採用しておりませんが、2018年11月27日開催予定のUKC臨時株主総会において単元未満株式の買増制度の導入に伴う定款の一部変更の効力が発生することを条件に、かかる買増制度を新設する予定です。
③ その他の本合併契約の内容
その他の本合併契約の内容は、下記「Ⅳ.本合併契約の内容」をご参照ください。
(4)本合併に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
本合併における合併比率の公正性を確保するため、各社がそれぞれ別個に独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼することとし、UKCは大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を、当社は株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)を、それぞれ第三者算定機関として選定いたしました。
UKC及び当社は、それぞれ上記の第三者算定機関から提出を受けた合併比率の分析結果及び助言を慎重に検討し、また、各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえ両社間で真摯に交渉・協議を行いました。その結果、両社は、上記「Ⅱ.(3) ②本合併に係る割当ての内容」の合併比率は妥当であり、それぞれの株主様の利益に資するものであると判断し、合意・決定しました。
なお、合併比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、変更することがあります。
② 算定に関する事項
(a) 算定機関の名称及び当事会社との関係
大和証券及びプルータスはいずれも、UKC及び当社から独立した第三者算定機関であり、UKC及び当社の関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(b) 算定の概要
大和証券は、合併比率の算定について、両社の普通株式が金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。
UKCの普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の各手法における合併比率の算定結果は以下のとおりです。
| 採用手法 | 合併比率の算定結果 |
| 市場株価法 | 0.91～1.01 |
| DCF法 | 0.71～1.16 |
市場株価法においては、2018年9月13日を算定基準日として、東京証券取引所における両社の算定基準日の終値、算定基準日までの1週間、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値単純平均株価、並びに2018年5月30日(UKCより「中期経営計画の策定に関するお知らせ」が公表された2018年5月29日の翌営業日)から算定基準日までの76営業日の終値単純平均株価を採用して算定しております。
DCF法においては、UKC及び当社から提供を受けた2019年3月期から2021年3月期までの事業計画に基づき、UKC及び当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いてUKC及び当社の企業価値及び株式価値を算定しております。なお、当社が大和証券に対して提出したDCF法による算定の基礎となる事業計画においては、新中期経営計画の数値目標通りであり、対前年度比較において大幅な増益となる事業年度が含まれています。これは、2019年3月期においては、調達事業の大幅な伸長とデバイス事業の粗利率の改善等により営業利益970百万円の増益(対2018年3月期比)、2020年3月期においては、植物工場事業の伸展等により営業利益1,500百万円の増益(対2019年3月期比)、2021年3月期においては、植物工場事業のなお一層の躍進、発電事業の伸長及び調達事業の継続的な拡大等により営業利益2,411百万円の増益(対2020年3月期比)を見込んでいるためです。
一方、UKCの事業計画においては、対前年度比較において大幅な増減益となる事業年度は含まれておりません。
また、DCF法の前提とした両社の事業計画には本経営統合によるシナジー効果は織り込んでおりません。
他方、プルータスは、合併比率の算定について、両社の普通株式が金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を採用して算定を行いました。
UKCの普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の各手法における合併比率の算定結果は以下のとおりです。
| 採用手法 | 合併比率の算定結果 |
| 市場株価法 | 0.912～1.026 |
| DCF法 | 0.709～1.283 |
市場株価法においては、2018年9月13日を算定基準日として、東京証券取引所における両社の算定基準日の終値、算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値単純平均株価を採用して算定しております。
DCF法においては、UKC及び当社から提供を受けた2019年3月期から2021年3月期までの事業計画に基づき、UKC及び当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いてUKC及び当社の企業価値及び株式価値を算定しております。なお、当社がプルータスに対して提出したDCF法による算定の基礎となる事業計画においては、新中期経営計画の数値目標通りであり、対前年度比較において大幅な増益となる事業年度が含まれています。これは、2019年3月期においては、調達事業の大幅な伸長とデバイス事業の粗利率の改善等により営業利益970百万円の増益(対2018年3月期比)、2020年3月期においては、植物工場事業の伸展等により営業利益1,500百万円の増益(対2019年3月期比)、2021年3月期においては、植物工場事業のなお一層の躍進、発電事業の伸長及び調達事業の継続的な拡大等により営業利益2,411百万円の増益(対2020年3月期比)を見込んでいるためです。
一方、UKCの事業計画においては、対前年度比較において大幅な増減益となる事業年度は含まれておりません。
また、DCF法の前提とした両社の事業計画には本経営統合によるシナジー効果は織り込んでおりません。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本合併により、当社の普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従って、2019年3月27日付で上場廃止(最終売買日は2019年3月26日)となる予定であります。上場廃止後は、当社の普通株式を東京証券取引所において取引することはできなくなりますが、当社の株主様に対しては、上記「(3) ②本合併に係る割当ての内容」のとおり、UKCの普通株式が割当てられます。当社の普通株式が上場廃止となった後も、本合併の対価として交付されるUKCの普通株式は東京証券取引所に上場されているため、株式の保有数に応じて一部の株主様において単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、1単元以上の株式については、引き続き取引所市場において取引可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。
本合併により、UKCの単元未満株式を保有することとなる株主様においては、東京証券取引所において単元未満株式を売却することはできませんが、株主様のご希望により買取制度又は買増制度をご利用いただくことが可能であります。これらの取扱いの詳細については、上記「(3) ②本合併に係る割当ての内容 (注3)」をご参照ください。
なお、当社の株主様は、最終売買日である2019年3月26日(予定)までは、東京証券取引所において、その保有する当社の普通株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関連法令に定める適法な権利を行使することができます。
④ 公正性を担保するための措置
(a) 第三者算定機関からの算定書の取得
UKCは、本合併における合併比率の公正性・妥当性を担保するため、第三者算定機関である大和証券から、2018年9月13日付で、本合併に係る合併比率算定書の提出を受けました。なお、UKCは、大和証券から、本合併における合併比率がUKCにとって財務的見地から公正又は妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
当社は、本合併における合併比率の公正性・妥当性を担保するため、第三者算定機関であるプルータスから、2018年9月13日付で、本合併に係る合併比率算定書の提出を受けました。なお、当社は、プルータスから、本合併における合併比率が当社にとって財務的見地から公正又は妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
(b) 外部の法律事務所からの助言
UKCはUKCの取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、UKCの意思決定の方法及び過程等に関する法的助言を受けております。なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、UKC及び当社との間で重要な利害関係を有しません。
当社は当社の取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、当社の意思決定の方法及び過程等に関する法的助言を受けております。なお、森・濱田松本法律事務所は、当社及びUKCとの間で重要な利害関係を有しません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
本合併に際しては、UKCと当社との間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。
(5)本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
上記「Ⅰ.本経営統合の目的等 (2) 本経営統合の要旨 統合持株会社の概要」をご参照ください。
連結子会社の吸収分割の決定
Ⅲ.本分割に関する事項
(1)連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
(2)本分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
上記「Ⅱ.本合併に関する事項 (1) 本合併の相手会社に関する事項 ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」をご参照ください。なお、本分割に先立って本合併を行う予定であるところ、本合併後の相手会社に関する事項は、上記「Ⅰ.本経営統合の目的等 (2) 本経営統合の要旨 統合持株会社の概要」をご参照ください。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
上記「Ⅱ.本合併に関する事項 (1) 本合併の相手会社に関する事項 ② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益」をご参照ください。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数を占める大株主の持株数の割合
上記「Ⅱ.本合併に関する事項 (1) 本合併の相手会社に関する事項 ③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数を占める大株主の持株数の割合」をご参照ください。
④ 提出会社の子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(3)本分割の目的
上記「Ⅰ.本経営統合の目的等 (1) 本経営統合の目的」をご参照ください。
(4)本分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数その他の財産の内容その他の吸収分割契約の内容
① 本分割の方法
本合併後の統合持株会社を分割会社とし、VGELを承継会社とする吸収分割を行います。
② 本分割に係る割当ての内容
本分割の効力発生は本合併の効力発生を停止条件としているため、本分割がその効力を生ずる直前時点において、VGELが統合持株会社の完全子会社となることを前提としております。従いまして、本分割に際してVGELは統合持株会社の完全子会社となることから、VGELは本分割に際して株式その他金銭等の割当ては行いません。
③ その他の本吸収分割契約の内容
その他の本吸収分割契約の内容につきましては、下記「Ⅴ.本吸収分割契約の内容」をご参照ください。
(5)本分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(6)本分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
上記「Ⅰ.本経営統合の目的等 (2) 本経営統合の要旨 統合デバイス事業会社の概要」をご参照ください。
Ⅳ.本合併契約の内容
吸収合併契約書
株式会社UKCホールディングス(2019年4月1日付で「株式会社レスターホールディングス」に商号変更予定。以下、「甲」という。)及び株式会社バイテックホールディングス(以下、「乙」という。)は、甲及び乙の吸収合併に関し、2018年9月14日付(以下、「本契約締結日」という。)で、以下のとおり合意し、吸収合併契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(本吸収合併)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として、吸収合併(以下、「本吸収合併」という。)を行う。
第2条(当事者の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲
商号:株式会社UKCホールディングス(2019年4月1日付で「株式会社レスターホールディングス」に商号変更予定。)
住所:東京都品川区大崎一丁目11番2号
(2) 乙
商号:株式会社バイテックホールディングス
住所:東京都品川区東品川三丁目6番5号
第3条(本吸収合併に際して交付する株式その他の金銭等に関する事項)
1. 甲は、本吸収合併に際して、本吸収合併の効力が生ずる時点の直前時における乙の株主(甲及び乙を除く。以下、「割当対象株主」という。)の所有する乙の普通株式の数に1(以下、「本合併比率」という。)を乗じて得られる数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本吸収合併に際して、割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式の数(但し、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含む。以下同じ。)第785条の規定に基づき株式の買取りが請求された株式を除く。)に本合併比率を乗じて得た数の甲の普通株式を割り当てる。
3. 甲が前2項に従って乙の株主に交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第4条(甲の資本金等の額)
本吸収合併により甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は増加しない。
第5条(効力発生日)
本吸収合併の効力発生日は、2019年4月1日とする。但し、本吸収合併の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙間で協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第6条(株主総会の承認)
1. 甲は、効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本吸収合併に必要な事項に関する株主総会の決議を求めるものとする。
2. 乙は、効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本吸収合併に必要な事項に関する株主総会の決議を求めるものとする。
第7条(剰余金の配当等)
甲及び乙は、以下の各号に規定するものを除き、本契約締結日後、本効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また本効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令等に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合を除く。)の決議を行ってはならない。
(1) 甲は、(i)2018年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり62.5円及び総額981,251,313円を限度として、(ii)2019年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり37.5円及び総額588,750,788円を限度として、それぞれ剰余金の配当を行うことができる。
(2) 乙は、(i)2018年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり35円及び総額503,083,420円を限度として、(ii)2019年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり35円及び総額503,083,420円を限度として、それぞれ剰余金の配当を行うことができる。
第8条(本吸収合併の条件の変更又は解除)
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本吸収合併の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本吸収合併の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条(本契約の効力)
本契約は、(i)効力発生日の前日までに、第6条に定める甲又は乙の株主総会において本契約につき承認が得られなかった場合、(ii)効力発生日の前日までに、法令等(外国法を含む。)に定める本吸収合併の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られなかった場合、又は、(iii)前条に従い本契約が解除された場合には、その効力を失う。
第10条(協議事項)
本契約に規定する事項の他、本吸収合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲及び乙間で協議の上これを定める。
(以下余白)
上記合意の成立を証するため、本書2通を作成し、各当事者記名押印の上、各自1通を保有する。
甲:東京都品川区大崎一丁目11番2号
株式会社UKCホールディングス
代表取締役社長 栗田 伸樹
乙:東京都品川区東品川三丁目6番5号
株式会社バイテックホールディングス
代表取締役会長兼社長 今野 邦廣
Ⅴ.本吸収分割契約の内容
吸収分割契約書
株式会社UKCホールディングス(2019年4月1日付で「株式会社レスターホールディングス」に商号変更予定。以下、「甲」という。)及びバイテックグローバルエレクトロニクス株式会社(2019年4月1日付で「株式会社レスターエレクトロニクス」に商号変更予定。以下、「乙」という。)は、甲が第1条に定める事業に関して有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下、「本吸収分割」という。)に関し、2018年9月14日付(以下、「本契約締結日」という。)で、以下のとおり合意し、吸収分割契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(本吸収分割)
本契約に定めるところに従い、甲は、吸収分割の方法により、甲の半導体及び電子部品事業(以下、「本件事業」という。)に関して有する別紙「承継対象権利義務明細表」記載の権利義務(以下、「承継対象権利義務」という。)を乙に承継させ、乙はこれを承継する。
第2条(当事者の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲
商号:株式会社UKCホールディングス(2019年4月1日付で「株式会社レスターホールディングス」に商号変更予定。)
住所:東京都品川区大崎一丁目11番2号
(2) 乙
商号:バイテックグローバルエレクトロニクス株式会社(2019年4月1日付で「株式会社レスターエレクトロニクス」に商号変更予定。)
住所:東京都品川区北品川二丁目32番3号
第3条(承継する権利義務に関する事項)
1. 乙は、本吸収分割により、甲から承継対象権利義務を効力発生日において承継する。
2. 前項の規定による債務の承継は、全て重畳的債務引受の方法による。但し、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することができる。
第4条(本吸収分割に際して交付する株式その他の金銭等に関する事項)
乙は、本吸収分割に際し、乙が前条第1項に基づき承継する承継対象権利義務の対価を支払わない。
第5条(効力発生日等)
1. 本吸収分割の効力発生日は、2019年4月1日とする。但し、本吸収分割の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙間で協議の上、合意によりこれを変更することができる。
2. 本吸収分割は、甲と株式会社バイテックホールディングス(以下、「バイテックホールディングス」という。)との間の2018年9月14日付「吸収合併契約書」に基づく甲とバイテックホールディングスとの間の吸収合併の効力が生じることを停止条件として、その効力を生じるものとする。
第6条(乙の資本金等の額)
本吸収分割により乙の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は増加しない。
第7条(株主総会の承認)
1. 甲は、効力発生日の前日までに、本契約及び本吸収分割に必要な事項に関する株主総会の決議を求めるものとする。
2. 乙は、効力発生日の前日までに、本契約及び本吸収分割に必要な事項につき、株主総会の承認(会社法第319条第1項の規定により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)を得るものとする。
第8条(競業避止義務)
甲は、効力発生日後も、別途合意する場合を除き、乙に対し、本件事業に関して競業避止義務を負わない。
第9条(本吸収分割の条件の変更又は解除)
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合、本契約の目的の達成が著しく困難となった場合その他本契約の内容を変更又は解除する必要が生じた場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本吸収分割の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、(i)効力発生日の前日までに、第7条に定める甲又は乙の株主総会における承認を得られなかった場合、(ii)効力発生日の前日までに、法令等(外国法を含む。)に定める本吸収分割の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られなかった場合、又は、(iii)前条に従い本契約が解除された場合には、その効力を失う。
第11条(協議事項)
本契約に規定する事項の他、本吸収分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲及び乙間で協議の上これを定める。
(以下余白)
上記合意の成立を証するため、本書2通を作成し、各当事者記名押印の上、各自1通を保有する。
甲:東京都品川区大崎一丁目11番2号
株式会社UKCホールディングス
代表取締役社長 栗田 伸樹
乙:東京都品川区北品川二丁目32番3号
バイテックグローバルエレクトロニクス株式会社
代表取締役社長 今野 邦廣
別紙
承継対象権利義務明細表
効力発生日において、乙が甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務は、下記のとおりとする。なお、乙が甲から承継する資産及び債務については、甲の2018年6月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
記
1. 資産
本件事業に属する流動資産(甲が有する現預金を含む。)及び固定資産の一切。但し、別途甲及び乙間で合意したものを除く。
2. 債務
本件事業に属する流動負債及び固定負債の一切。但し、租税債務及び法令上等の理由により承継できない債務並びに別途甲及び乙間で合意したものを除く。
3. 契約(雇用契約を除く)
本件事業に関して、甲が締結又は過去に承継した一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。但し、別途甲及び乙間で合意したものを除く。なお、雇用契約は、下記4のとおりとする。
4. 雇用契約
効力発生日における甲の本件事業に従事する全ての従業員との間で締結された労働契約上の地位及びこれに基づく一切の権利義務。但し、会社の分割に伴う労働契約の承継等に関する法律(平成12年法律第103号)第5条第1項に基づき異議を述べた従業員(もしいれば)並びに効力発生日の前日までに、甲、乙及び当該従業員が別途の取扱いに同意した場合の当該従業員は除く。
5. 許認可等
効力発生日において本件事業に関して甲が保有する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令等に基づき承継可能なもの。但し、甲が引き続き保有する必要のあるものであって別途甲及び乙間で合意したものを除く。
6. 知的財産権
本件事業に属する一切の知的財産権。但し、別途甲及び乙間で合意したものを除く。
7. その他
その他甲及び乙が別途合意したもの。
以上
(1)連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
| 商号 | バイテックグローバルエレクトロニクス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都品川区北品川二丁目32番3号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 今野 邦廣 |
(2)本分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
上記「Ⅱ.本合併に関する事項 (1) 本合併の相手会社に関する事項 ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」をご参照ください。なお、本分割に先立って本合併を行う予定であるところ、本合併後の相手会社に関する事項は、上記「Ⅰ.本経営統合の目的等 (2) 本経営統合の要旨 統合持株会社の概要」をご参照ください。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
上記「Ⅱ.本合併に関する事項 (1) 本合併の相手会社に関する事項 ② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益」をご参照ください。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数を占める大株主の持株数の割合
上記「Ⅱ.本合併に関する事項 (1) 本合併の相手会社に関する事項 ③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数を占める大株主の持株数の割合」をご参照ください。
④ 提出会社の子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | UKCとVGELとの間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | UKCとVGELとの間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | UKCとVGELとの間には、記載すべき取引関係はありません。 |
(3)本分割の目的
上記「Ⅰ.本経営統合の目的等 (1) 本経営統合の目的」をご参照ください。
(4)本分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数その他の財産の内容その他の吸収分割契約の内容
① 本分割の方法
本合併後の統合持株会社を分割会社とし、VGELを承継会社とする吸収分割を行います。
② 本分割に係る割当ての内容
本分割の効力発生は本合併の効力発生を停止条件としているため、本分割がその効力を生ずる直前時点において、VGELが統合持株会社の完全子会社となることを前提としております。従いまして、本分割に際してVGELは統合持株会社の完全子会社となることから、VGELは本分割に際して株式その他金銭等の割当ては行いません。
③ その他の本吸収分割契約の内容
その他の本吸収分割契約の内容につきましては、下記「Ⅴ.本吸収分割契約の内容」をご参照ください。
(5)本分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(6)本分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
上記「Ⅰ.本経営統合の目的等 (2) 本経営統合の要旨 統合デバイス事業会社の概要」をご参照ください。
Ⅳ.本合併契約の内容
吸収合併契約書
株式会社UKCホールディングス(2019年4月1日付で「株式会社レスターホールディングス」に商号変更予定。以下、「甲」という。)及び株式会社バイテックホールディングス(以下、「乙」という。)は、甲及び乙の吸収合併に関し、2018年9月14日付(以下、「本契約締結日」という。)で、以下のとおり合意し、吸収合併契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(本吸収合併)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として、吸収合併(以下、「本吸収合併」という。)を行う。
第2条(当事者の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲
商号:株式会社UKCホールディングス(2019年4月1日付で「株式会社レスターホールディングス」に商号変更予定。)
住所:東京都品川区大崎一丁目11番2号
(2) 乙
商号:株式会社バイテックホールディングス
住所:東京都品川区東品川三丁目6番5号
第3条(本吸収合併に際して交付する株式その他の金銭等に関する事項)
1. 甲は、本吸収合併に際して、本吸収合併の効力が生ずる時点の直前時における乙の株主(甲及び乙を除く。以下、「割当対象株主」という。)の所有する乙の普通株式の数に1(以下、「本合併比率」という。)を乗じて得られる数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本吸収合併に際して、割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式の数(但し、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含む。以下同じ。)第785条の規定に基づき株式の買取りが請求された株式を除く。)に本合併比率を乗じて得た数の甲の普通株式を割り当てる。
3. 甲が前2項に従って乙の株主に交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第4条(甲の資本金等の額)
本吸収合併により甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は増加しない。
第5条(効力発生日)
本吸収合併の効力発生日は、2019年4月1日とする。但し、本吸収合併の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙間で協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第6条(株主総会の承認)
1. 甲は、効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本吸収合併に必要な事項に関する株主総会の決議を求めるものとする。
2. 乙は、効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本吸収合併に必要な事項に関する株主総会の決議を求めるものとする。
第7条(剰余金の配当等)
甲及び乙は、以下の各号に規定するものを除き、本契約締結日後、本効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また本効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令等に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合を除く。)の決議を行ってはならない。
(1) 甲は、(i)2018年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり62.5円及び総額981,251,313円を限度として、(ii)2019年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり37.5円及び総額588,750,788円を限度として、それぞれ剰余金の配当を行うことができる。
(2) 乙は、(i)2018年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり35円及び総額503,083,420円を限度として、(ii)2019年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり35円及び総額503,083,420円を限度として、それぞれ剰余金の配当を行うことができる。
第8条(本吸収合併の条件の変更又は解除)
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本吸収合併の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本吸収合併の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条(本契約の効力)
本契約は、(i)効力発生日の前日までに、第6条に定める甲又は乙の株主総会において本契約につき承認が得られなかった場合、(ii)効力発生日の前日までに、法令等(外国法を含む。)に定める本吸収合併の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られなかった場合、又は、(iii)前条に従い本契約が解除された場合には、その効力を失う。
第10条(協議事項)
本契約に規定する事項の他、本吸収合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲及び乙間で協議の上これを定める。
(以下余白)
上記合意の成立を証するため、本書2通を作成し、各当事者記名押印の上、各自1通を保有する。
甲:東京都品川区大崎一丁目11番2号
株式会社UKCホールディングス
代表取締役社長 栗田 伸樹
乙:東京都品川区東品川三丁目6番5号
株式会社バイテックホールディングス
代表取締役会長兼社長 今野 邦廣
Ⅴ.本吸収分割契約の内容
吸収分割契約書
株式会社UKCホールディングス(2019年4月1日付で「株式会社レスターホールディングス」に商号変更予定。以下、「甲」という。)及びバイテックグローバルエレクトロニクス株式会社(2019年4月1日付で「株式会社レスターエレクトロニクス」に商号変更予定。以下、「乙」という。)は、甲が第1条に定める事業に関して有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下、「本吸収分割」という。)に関し、2018年9月14日付(以下、「本契約締結日」という。)で、以下のとおり合意し、吸収分割契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(本吸収分割)
本契約に定めるところに従い、甲は、吸収分割の方法により、甲の半導体及び電子部品事業(以下、「本件事業」という。)に関して有する別紙「承継対象権利義務明細表」記載の権利義務(以下、「承継対象権利義務」という。)を乙に承継させ、乙はこれを承継する。
第2条(当事者の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲
商号:株式会社UKCホールディングス(2019年4月1日付で「株式会社レスターホールディングス」に商号変更予定。)
住所:東京都品川区大崎一丁目11番2号
(2) 乙
商号:バイテックグローバルエレクトロニクス株式会社(2019年4月1日付で「株式会社レスターエレクトロニクス」に商号変更予定。)
住所:東京都品川区北品川二丁目32番3号
第3条(承継する権利義務に関する事項)
1. 乙は、本吸収分割により、甲から承継対象権利義務を効力発生日において承継する。
2. 前項の規定による債務の承継は、全て重畳的債務引受の方法による。但し、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することができる。
第4条(本吸収分割に際して交付する株式その他の金銭等に関する事項)
乙は、本吸収分割に際し、乙が前条第1項に基づき承継する承継対象権利義務の対価を支払わない。
第5条(効力発生日等)
1. 本吸収分割の効力発生日は、2019年4月1日とする。但し、本吸収分割の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙間で協議の上、合意によりこれを変更することができる。
2. 本吸収分割は、甲と株式会社バイテックホールディングス(以下、「バイテックホールディングス」という。)との間の2018年9月14日付「吸収合併契約書」に基づく甲とバイテックホールディングスとの間の吸収合併の効力が生じることを停止条件として、その効力を生じるものとする。
第6条(乙の資本金等の額)
本吸収分割により乙の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は増加しない。
第7条(株主総会の承認)
1. 甲は、効力発生日の前日までに、本契約及び本吸収分割に必要な事項に関する株主総会の決議を求めるものとする。
2. 乙は、効力発生日の前日までに、本契約及び本吸収分割に必要な事項につき、株主総会の承認(会社法第319条第1項の規定により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)を得るものとする。
第8条(競業避止義務)
甲は、効力発生日後も、別途合意する場合を除き、乙に対し、本件事業に関して競業避止義務を負わない。
第9条(本吸収分割の条件の変更又は解除)
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合、本契約の目的の達成が著しく困難となった場合その他本契約の内容を変更又は解除する必要が生じた場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本吸収分割の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、(i)効力発生日の前日までに、第7条に定める甲又は乙の株主総会における承認を得られなかった場合、(ii)効力発生日の前日までに、法令等(外国法を含む。)に定める本吸収分割の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られなかった場合、又は、(iii)前条に従い本契約が解除された場合には、その効力を失う。
第11条(協議事項)
本契約に規定する事項の他、本吸収分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲及び乙間で協議の上これを定める。
(以下余白)
上記合意の成立を証するため、本書2通を作成し、各当事者記名押印の上、各自1通を保有する。
甲:東京都品川区大崎一丁目11番2号
株式会社UKCホールディングス
代表取締役社長 栗田 伸樹
乙:東京都品川区北品川二丁目32番3号
バイテックグローバルエレクトロニクス株式会社
代表取締役社長 今野 邦廣
別紙
承継対象権利義務明細表
効力発生日において、乙が甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務は、下記のとおりとする。なお、乙が甲から承継する資産及び債務については、甲の2018年6月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
記
1. 資産
本件事業に属する流動資産(甲が有する現預金を含む。)及び固定資産の一切。但し、別途甲及び乙間で合意したものを除く。
2. 債務
本件事業に属する流動負債及び固定負債の一切。但し、租税債務及び法令上等の理由により承継できない債務並びに別途甲及び乙間で合意したものを除く。
3. 契約(雇用契約を除く)
本件事業に関して、甲が締結又は過去に承継した一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。但し、別途甲及び乙間で合意したものを除く。なお、雇用契約は、下記4のとおりとする。
4. 雇用契約
効力発生日における甲の本件事業に従事する全ての従業員との間で締結された労働契約上の地位及びこれに基づく一切の権利義務。但し、会社の分割に伴う労働契約の承継等に関する法律(平成12年法律第103号)第5条第1項に基づき異議を述べた従業員(もしいれば)並びに効力発生日の前日までに、甲、乙及び当該従業員が別途の取扱いに同意した場合の当該従業員は除く。
5. 許認可等
効力発生日において本件事業に関して甲が保有する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令等に基づき承継可能なもの。但し、甲が引き続き保有する必要のあるものであって別途甲及び乙間で合意したものを除く。
6. 知的財産権
本件事業に属する一切の知的財産権。但し、別途甲及び乙間で合意したものを除く。
7. その他
その他甲及び乙が別途合意したもの。
以上