臨時報告書
- 【提出】
- 2023/07/04 13:03
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提出理由
2023年6月29日開催の当行第105回定時株主総会、普通株主様による種類株主総会、B種優先株主様による種類株主総会、D種優先株主様による種類株主総会及びE種優先株主様による種類株主総会において、それぞれ決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
株主総会における決議
1 第105回定時株主総会
(1) 当該定時株主総会が開催された年月日
2023年6月29日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 剰余金の処分の件
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
当行普通株式 1株につき金 10円00銭 総額 58,962,380円
当行B種優先株式 1株につき金 8円00銭 総額 24,000,000円
当行D種優先株式 1株につき金 111円00銭 総額 177,600,000円
当行E種優先株式 1株につき金 200円00銭 総額 159,940,000円
ロ 効力発生日
2023年6月30日
第2号議案 定款一部変更の件(監査等委員会設置会社移行に係る規定の新設等)
①監査等委員会設置会社移行に必要な規定の新設等
監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものです。
②種類株主総会の基準日に係る規定の新設
定時株主総会と同日に開催される種類株主総会の基準日と定時株主総会の基準日を合わせるため、種類株主総会の基準日に係る規定を新設するものです。
③責任限定契約の対象者の変更
自らは業務執行を行わず、業務執行の監督・監査の役割を担う者の人材確保の観点から、責任限定契約の対象者を社外取締役から取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)に変更するものです。なお、当該変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
④その他
上記条文の新設及び削除に伴う条数の変更など、その他所要の変更を行うものです。
第3号議案 定款一部変更の件(F種優先株式に係る規定の新設等)
①F種優先株式に係る規定の新設等
中長期的な資本政策及び財務戦略上の柔軟性、機動性の確保の観点から、新たな種類の株式としてF種優先株式の発行を可能とする以下の諸規定の追加等を行うものです。
Ⅰ 新たな株式の種類としてF種優先株式を追加するため、現行定款第6条の発行可能株式総数の増加及びF種優先株式の発行可能種類株式総数の追加を行うものです。
Ⅱ 第12条の5においてF種優先株式に関する規定を追加するものです。
Ⅲ F種優先株式の発行に関連してE種優先株式の取得を機動的に行えるようにするとともに、F種優先株式の取得も機動的に行えるようにすることを目的として、第12条の7にE種優先株式及びF種優先株式の取得を取締役会の決議により行うことが可能となる規定を追加するものです。
②その他
第2号議案「定款一部変更の件(監査等委員会設置会社移行に係る規定の新設等)」に伴う条数の変更など、その他所要の変更を行うものです。
第4号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)9名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、権藤淳、牧野郡二、渡部悌史、都留裕文、佐藤真広、浜野法生、佐藤直威、赤松健一郎及び渡邊博子を選任するものであります。
第5号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
監査等委員である取締役として、佐藤俊明、河野哲郎及び秦野真郎を選任するものであります。
第6号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
補欠の監査等委員である取締役として、古庄研二を選任するものであります
第7号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件
会社法第361条第1項および第2項の定めに従い、現在の取締役の報酬枠を廃止するとともに、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の定めを月額から年額に変更し、その報酬等の額を、その後の経済情勢の変化、当行の事業規模及び今後の動向等を総合的に勘案いたしまして、年額120百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。うち社外取締役分は年額6百万円以内)と定めるものです。
第8号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
会社法第361条第1項および第2項の定めに従い、監査等委員である取締役の報酬等の額を、昨今の経済情勢の変化等諸般の事情も考慮いたしまして、年額30百万円以内と定めるものです。
(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) 1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 当該定時株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
2 普通株主様による種類株主総会
(1) 当該種類株主総会が開催された年月日
2023年6月29日
(2) 決議事項の内容
議案 定款一部変更の件(F種優先株式に係る規定の新設等)
定時株主総会決議事項第3号議案の通りであります。
(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
(4) 当該種類株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
3 B種優先株主様による種類株主総会
(1) 当該種類株主総会が開催された年月日
2023年6月29日
(2) 決議事項の内容
議案 定款一部変更の件(F種優先株式に係る規定の新設等)
定時株主総会決議事項第3号議案の通りであります。
(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
4 D種優先株主様による種類株主総会
(1) 当該種類株主総会が開催された年月日
2023年6月29日
(2) 決議事項の内容
議案 定款一部変更の件(F種優先株式に係る規定の新設等)
定時株主総会決議事項第3号議案の通りであります。
(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
5 E種優先株主様による種類株主総会
(1) 当該種類株主総会が開催された年月日
2023年6月29日
(2) 決議事項の内容
議案 定款一部変更の件(F種優先株式に係る規定の新設等)
定時株主総会決議事項第3号議案の通りであります。
(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
(4) 当該種類株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(1) 当該定時株主総会が開催された年月日
2023年6月29日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 剰余金の処分の件
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
当行普通株式 1株につき金 10円00銭 総額 58,962,380円
当行B種優先株式 1株につき金 8円00銭 総額 24,000,000円
当行D種優先株式 1株につき金 111円00銭 総額 177,600,000円
当行E種優先株式 1株につき金 200円00銭 総額 159,940,000円
ロ 効力発生日
2023年6月30日
第2号議案 定款一部変更の件(監査等委員会設置会社移行に係る規定の新設等)
①監査等委員会設置会社移行に必要な規定の新設等
監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものです。
②種類株主総会の基準日に係る規定の新設
定時株主総会と同日に開催される種類株主総会の基準日と定時株主総会の基準日を合わせるため、種類株主総会の基準日に係る規定を新設するものです。
③責任限定契約の対象者の変更
自らは業務執行を行わず、業務執行の監督・監査の役割を担う者の人材確保の観点から、責任限定契約の対象者を社外取締役から取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)に変更するものです。なお、当該変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
④その他
上記条文の新設及び削除に伴う条数の変更など、その他所要の変更を行うものです。
第3号議案 定款一部変更の件(F種優先株式に係る規定の新設等)
①F種優先株式に係る規定の新設等
中長期的な資本政策及び財務戦略上の柔軟性、機動性の確保の観点から、新たな種類の株式としてF種優先株式の発行を可能とする以下の諸規定の追加等を行うものです。
Ⅰ 新たな株式の種類としてF種優先株式を追加するため、現行定款第6条の発行可能株式総数の増加及びF種優先株式の発行可能種類株式総数の追加を行うものです。
Ⅱ 第12条の5においてF種優先株式に関する規定を追加するものです。
Ⅲ F種優先株式の発行に関連してE種優先株式の取得を機動的に行えるようにするとともに、F種優先株式の取得も機動的に行えるようにすることを目的として、第12条の7にE種優先株式及びF種優先株式の取得を取締役会の決議により行うことが可能となる規定を追加するものです。
②その他
第2号議案「定款一部変更の件(監査等委員会設置会社移行に係る規定の新設等)」に伴う条数の変更など、その他所要の変更を行うものです。
第4号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)9名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、権藤淳、牧野郡二、渡部悌史、都留裕文、佐藤真広、浜野法生、佐藤直威、赤松健一郎及び渡邊博子を選任するものであります。
第5号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
監査等委員である取締役として、佐藤俊明、河野哲郎及び秦野真郎を選任するものであります。
第6号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
補欠の監査等委員である取締役として、古庄研二を選任するものであります
第7号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件
会社法第361条第1項および第2項の定めに従い、現在の取締役の報酬枠を廃止するとともに、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の定めを月額から年額に変更し、その報酬等の額を、その後の経済情勢の変化、当行の事業規模及び今後の動向等を総合的に勘案いたしまして、年額120百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。うち社外取締役分は年額6百万円以内)と定めるものです。
第8号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
会社法第361条第1項および第2項の定めに従い、監査等委員である取締役の報酬等の額を、昨今の経済情勢の変化等諸般の事情も考慮いたしまして、年額30百万円以内と定めるものです。
(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数(個) | 反対数(個) | 棄権数(個) | 可決要件 | 決議の結果及び 賛成割合(%) | |
| 第1号議案 | 40,418 | 84 | - | (注)1 | 可決 | 94.9 |
| 第2号議案 | 39,740 | 762 | - | (注)2 | 可決 | 93.3 |
| 第3号議案 | 39,724 | 778 | - | (注)2 | 可決 | 93.3 |
| 第4号議案 | ||||||
| 権藤 淳 | 39,671 | 831 | - | 可決 | 93.1 | |
| 牧野 郡二 | 39,771 | 731 | - | 可決 | 93.4 | |
| 渡部 悌史 | 39,789 | 713 | - | 可決 | 93.4 | |
| 都留 裕文 | 39,788 | 714 | - | 可決 | 93.4 | |
| 佐藤 真広 | 39,789 | 713 | - | (注)3 | 可決 | 93.4 |
| 浜野 法生 | 39,789 | 713 | - | 可決 | 93.4 | |
| 佐藤 直威 | 39,770 | 732 | - | 可決 | 93.4 | |
| 赤松 健一郎 | 39,789 | 713 | - | 可決 | 93.4 | |
| 渡邊 博子 | 39,769 | 733 | - | 可決 | 93.4 | |
| 第5号議案 | ||||||
| 佐藤 俊明 | 39,780 | 722 | - | 可決 | 93.4 | |
| 河野 哲郎 | 39,768 | 734 | - | (注)3 | 可決 | 93.4 |
| 秦野 真郎 | 39,767 | 735 | - | 可決 | 93.4 | |
| 第6号議案 | ||||||
| 古庄 研二 | 39,792 | 710 | - | (注)3 | 可決 | 93.4 |
| 第7号議案 | 40,374 | 128 | - | (注)1 | 可決 | 94.8 |
| 第8号議案 | 40,344 | 158 | - | (注)1 | 可決 | 94.7 |
(注) 1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 当該定時株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
2 普通株主様による種類株主総会
(1) 当該種類株主総会が開催された年月日
2023年6月29日
(2) 決議事項の内容
議案 定款一部変更の件(F種優先株式に係る規定の新設等)
定時株主総会決議事項第3号議案の通りであります。
(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数(個) | 反対数(個) | 棄権数(個) | 可決要件 | 決議の結果及び 賛成割合(%) | |
| 定款一部変更の件 (F種優先株式に係る規定の新設等) | 41,383 | 786 | - | (注) | 可決 | 95.6 |
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
(4) 当該種類株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
3 B種優先株主様による種類株主総会
(1) 当該種類株主総会が開催された年月日
2023年6月29日
(2) 決議事項の内容
議案 定款一部変更の件(F種優先株式に係る規定の新設等)
定時株主総会決議事項第3号議案の通りであります。
(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数(個) | 反対数(個) | 棄権数(個) | 可決要件 | 決議の結果及び 賛成割合(%) | |
| 定款一部変更の件 (F種優先株式に係る規定の新設等) | 30,000 | - | - | (注) | 可決 | 100.0 |
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
4 D種優先株主様による種類株主総会
(1) 当該種類株主総会が開催された年月日
2023年6月29日
(2) 決議事項の内容
議案 定款一部変更の件(F種優先株式に係る規定の新設等)
定時株主総会決議事項第3号議案の通りであります。
(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数(個) | 反対数(個) | 棄権数(個) | 可決要件 | 決議の結果及び 賛成割合(%) | |
| 定款一部変更の件 (F種優先株式に係る規定の新設等) | 16,000 | - | - | (注) | 可決 | 100.0 |
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
5 E種優先株主様による種類株主総会
(1) 当該種類株主総会が開催された年月日
2023年6月29日
(2) 決議事項の内容
議案 定款一部変更の件(F種優先株式に係る規定の新設等)
定時株主総会決議事項第3号議案の通りであります。
(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数(個) | 反対数(個) | 棄権数(個) | 可決要件 | 決議の結果及び 賛成割合(%) | |
| 定款一部変更の件 (F種優先株式に係る規定の新設等) | 4,632 | 18 | - | (注) | 可決 | 83.9 |
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
(4) 当該種類株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。