当社は2023年7月3日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社取締役2名、並びに子会社の取締役6名及び同執行役員9名に対する、ストックオプションとしての新株予約権の発行について、下記のとおり決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)銘柄 MIRARTHホールディングス株式会社 第11回新株予約権(A種新株予約権)
(2)発行数 2,899個
上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割当てる新株予約権の総数が減少したときは、割当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(3)発行価格 新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モ
デル」により算定される公正な評価額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた対
象者(以下「新株予約権者」という。)に対し、当該払込金額の総額に相当する金銭
報酬を支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺す
ることをもって、当該新株予約権を取得させるものとする。
(4)発行価額の総額 未定
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、新株予約権の割当日後に当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式分割又は株式併合を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われる。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たり1円とし、これに付与株式の総数を乗じた金額とする。
(7)新株予約権の行使期間
2023年8月2日から2063年8月1日までとする。ただし、行使期間の最終日が休日に当たるときは、その翌営業日を最終日とする。
(8)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の発行日以降、当該新株予約権者に割当てられた新株予約権を全て行使できる。
② 上記①にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた対象者が次の各号のいずれかに該当した場合、当該対象者は権利を行使することができないものとする。
イ.権利行使期間中に権利を行使しなかったとき
ロ.出勤停止以上の懲戒を受けたとき
ハ.新株予約権の割当てを受けた日から1年以内に自己都合による退任等(任期満了による退任、当社グループ(当社並びにその子会社及び関連会社をいう。以下同じ。)の都合による退任又は退職は含まない)によって、当社グループの取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失したとき
ニ.当社グループの株主総会決議もしくは取締役会決議による解任もしくは懲戒処分によって、当社グループの取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した場合、又は当社の取締役会により新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められたとき
ホ.対象者本人から権利を放棄する旨を申し出たとき
③ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの1名(以下「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
イ.相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
ロ.相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。
ハ.相続承継人は、当社所定の相続手続完了時から2ヶ月以内に限り、新株予約権を行使することができる。
(9)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
(11)当該取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役2名、並びに子会社の取締役6名及び同執行役員9名の、合計17名に割り当てる。
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役等である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
株式会社タカラレーベン 当社の完全子会社
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(14)新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる吸収合併契約、新設合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社の株主総会(株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(8)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(15)組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
④ 新株予約権の取得に関する事項
上記(14)に準じて決定する。
⑤ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
(16)1株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。
(17)新株予約権の割当日 2023年8月1日
以 上