当社は、2019年2月15日開催の取締役会において、2019年3月31日を効力発生日(予定)として、当社の100%子会社である日総ニフティ株式会社(以下「日総ニフティ」といいます。)の営む不動産賃貸事業を会社分割(吸収分割)の方法により当社が承継する契約を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.当該吸収分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 日総ニフティ株式会社
本店の所在地 : 神奈川県横浜市港北区新横浜一丁目4番1号
代表者の氏名 : 代表取締役社長 篠 明俊
資本金の額 : 450百万円 (2018年3月31日現在)
純資産の額 : 568百万円 (2018年3月31日現在)
総資産の額 : 3,651百万円(2018年3月31日現在)
事業の内容 : 施設介護事業、在宅介護事業、不動産賃貸事業
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2016年3月期	2017年3月期	2018年3月期
売上高(百万円)	2,553	2,528	2,500
営業利益(百万円)	192	122	41
経常利益(百万円)	152	87	6
当期純利益(百万円)	115	111	1

(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
日総工産株式会社(提出会社) 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社100%出資の連結子会社であります。
人的関係 役員の兼任があります。
取引関係 資金援助、不動産及び設備の賃貸借があります。
2.当該吸収分割の目的
日総ニフティの不動産賃貸事業を当社に承継することで、当社グループにおける経営資源配分を最適化し、業務の効率化、更なる付加価値の提供を目指します。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
吸収分割契約書の定めるところにより、日総ニフティの有する不動産賃貸事業に係る資産、負債及び権利義務を承継対象とし、日総ニフティを分割会社、当社を承継会社とする吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。)を行います。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
100%子会社との間の吸収分割であるため、割当て財産はありません。
(3)その他の吸収分割契約の内容
イ.吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会 2019年2月15日
吸収分割契約の締結 2019年2月15日
吸収分割の効力発生日 2019年3月31日(予定)
(注)本吸収分割は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易吸収分割に該当するため、株主総会の承認決議を経ずに行います。
ロ.吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行する新株予約権に変更はありません。
ハ.吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
二.承継会社が承継する権利義務
当社は、本吸収分割の効力発生日において、日総ニフティの不動産賃貸事業に属する資産、負債その他の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。
ホ.債務履行の見込み
本吸収分割において、効力発生日以降の当社が負担すべき債務については、その債務の見込みに問題はないと判断しています。
4.当該吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
100%子会社との間の吸収分割であるため、割当て財産はありません。
5.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
本吸収分割の対象事業を日総ニフティから承継することを除き、当社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容について変更はありません。なお、承継後の当社の純資産の額及び総資産の額は現時点では確定しておりません。
以 上