当社は、取締役(社外取締役を除きます。)の企業価値増大に向けた中長期インセンティブとして更に機能することを目的として、2022年6月22日開催の第103回定時株主総会において、従来の「株価連動型譲渡制限付株式報酬制度」から「在任型譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度」といいます。)に変更することにつき、ご承認を頂いております。なお、2019年6月20日開催の第100回定時株主総会において、本制度では譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、対象取締役に対して、年額5億円以内の金銭報酬債権を支給するとの決議がなされております。
今般、当社は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、2023年7月11日付の取締役会において、当社の取締役9名(以下「対象取締役」といいます。)に対して本制度に基づく株式(以下「本割当株式」といいます。)の発行を行うこと(以下「本割当株式発行」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

(1)銘柄
三井物産株式会社 普通株式
(2)本割当株式の内容
①発行数 96,700株
②発行価格及び資本組入額
(i) 発行価格 1株につき5,157円
(ii)資本組入額 2,578.5円
注:発行価格は、本割当株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本割当株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額です。
③発行価額の総額及び資本組入額の総額
(i) 発行価額の総額 498,681,900円
(ii)資本組入額の総額 249,340,950円
注:資本組入額の総額は、本割当株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は249,340,950円です。
④株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(3)本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役 9名 96,700株
(4)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第1項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(5)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社は、対象取締役との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。なお、本割当株式発行は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から対象取締役に対して支給される金銭報酬債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
(譲渡制限付株式割当契約の概要)
① 譲渡制限
対象取締役は、本割当株式の払込期日(2023年7月26日)より30年間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません(以下「本譲渡制限」といいます。)。
② 譲渡制限の解除
上記①の定めにかかわらず、対象取締役が、譲渡制限期間(ただし、譲渡制限期間中に、対象取締役が当社の取締役又は執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、本項目においてのみ、本払込期日から当該退任までの期間とする。)中、継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、対象取締役が保有する本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点(ただし、対象取締役が退任した場合は、当該退任の直後の時点又は2024年7月1日のいずれか遅い時点)で本譲渡制限は解除されます。
③ 無償取得事由(クローバック条項)
対象取締役が、譲渡制限期間中に、法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当社は、本割当株式の全部又は一部を、当然に無償で取得します。
④ 組織再編等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他一定の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社は、当該取締役会決議において定めた日(ただし、当該組織再編等の効力発生日の前営業日(同日を含む。)までの日とする。)をもって、当社の取締役会決議により、本割当株式の全部を当然に無償で取得するものとします。
(6)当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象取締役が野村證券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象取締役からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しております。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提といたします。
(7)本割当株式の払込期日
2023年7月26日
(8)振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
以 上