臨時報告書
- 【提出】
- 2023/07/12 15:30
- 【資料】
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提出理由
当社は、2023年7月12日開催の取締役会において、2023年10月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社であるヤフー株式会社(以下、「ヤフー」といいます。)、Z Entertainment株式会社(以下、「ZE」といいます。)及びZデータ株式会社(以下、「ZD」といいます。)をそれぞれ吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下、これらの吸収合併を総称して「本吸収合併」といいます。)を行うこと(本吸収合併により、ヤフーは消滅し、当社の特定子会社に該当しないこととなります。)、そして、当社の完全子会社であるLINE株式会社(以下、「LINE」といいます。)を吸収分割会社、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割(以下、「本吸収分割①」といいます。)を行うこと、加えて、当社を吸収分割会社、当社の完全子会社であるZフィナンシャル株式会社(以下、「ZF」といいます。)を吸収分割承継会社とする吸収分割(以下、「本吸収分割②」といい、「本吸収分割①」と併せて「本吸収分割」と総称します。)を行うことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第7号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、本吸収合併は、当社の完全子会社であるZホールディングス中間株式会社(以下、「Z中間」といいます。)から当社に対する、Z中間の保有するヤフーの普通株式全ての現物配当(以下、「ヤフー株式現物配当」といいます。)の効力が発生することを停止条件として、効力が発生するものとし、本吸収分割①は、Z中間から当社に対する、Z中間の保有するLINEの普通株式全ての現物配当の効力が発生することを停止条件として、効力が発生するものとし、本吸収分割②は、本吸収分割①の効力が発生していることを停止条件として、効力が発生するものとしております。
なお、本吸収合併は、当社の完全子会社であるZホールディングス中間株式会社(以下、「Z中間」といいます。)から当社に対する、Z中間の保有するヤフーの普通株式全ての現物配当(以下、「ヤフー株式現物配当」といいます。)の効力が発生することを停止条件として、効力が発生するものとし、本吸収分割①は、Z中間から当社に対する、Z中間の保有するLINEの普通株式全ての現物配当の効力が発生することを停止条件として、効力が発生するものとし、本吸収分割②は、本吸収分割①の効力が発生していることを停止条件として、効力が発生するものとしております。
親会社又は特定子会社の異動
1.特定子会社の異動に関する事項
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
ⅰ 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 7,970,000個(うち間接所有:0個)
異動後 -個(うち間接所有:-個)
ⅱ 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 100.0%(うち間接所有:0.0%)
異動後 -%(うち間接所有:-%)
(注)上記ⅰ及びⅱの異動前の数値は、2023年10月1日を効力発生日とするヤフー株式現物配当の効力発生直後の数値(予定)です。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
上記「1【提出理由】」に記載のとおり、2023年10月1日付で、当社を吸収合併存続会社、ヤフーを吸収消滅会社とする吸収合併を行うためであります。
② 当該異動の年月日
2023年10月1日(予定)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
| 名称 | ヤフー株式会社 |
| 住所 | 東京都千代田区紀尾井町1番3号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 小澤隆生 |
| 資本金の額 | 300百万円(2023年3月31日現在) |
| 事業の内容 | イーコマース事業、会員サービス事業、インターネット上の広告事業など |
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
ⅰ 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 7,970,000個(うち間接所有:0個)
異動後 -個(うち間接所有:-個)
ⅱ 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 100.0%(うち間接所有:0.0%)
異動後 -%(うち間接所有:-%)
(注)上記ⅰ及びⅱの異動前の数値は、2023年10月1日を効力発生日とするヤフー株式現物配当の効力発生直後の数値(予定)です。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
上記「1【提出理由】」に記載のとおり、2023年10月1日付で、当社を吸収合併存続会社、ヤフーを吸収消滅会社とする吸収合併を行うためであります。
② 当該異動の年月日
2023年10月1日(予定)
吸収分割の決定
2.本吸収分割に関する事項
(1)当該吸収分割の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(百万円)
LINE
ZF
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(本書提出日現在)
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係(本書提出日現在)
LINE
ZF
(2)当該吸収分割の目的
今後、よりプロダクトファーストの組織体制とし、経営統合によるシナジーの拡大を加速させる為、また2023年度以降の持続的な利益成長、更には未来を創る為の投資原資を得る為に、本吸収分割を行うことといたしました。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
本吸収分割①
LINEを吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
本吸収分割②
当社を吸収分割会社とし、ZFを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
②吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、株式その他の金銭等の割当てはありません。
③その他の吸収分割契約の内容
ⅰ 吸収分割の日程
取締役会決議日(各社) 2023年7月12日
本吸収分割に係る吸収分割契約締結日(各社) 2023年8月15日
本吸収分割の効力発生日 2023年10月1日
ⅱ 吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本吸収分割①
LINEは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
本吸収分割②
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりますが、本吸収分割②に際して当該新株予約権及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権は消滅せず、かつ、当該新株予約権付社債についての社債に係る債務はZFに承継されません。
ⅲ 吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
ⅳ 承継会社が承継する権利義務
本吸収分割①
当社は、LINEが保有・管理する一定の海外株式その他本吸収分割①に係る吸収分割契約に定めるものを除き、LINEの資産、債務その他の権利義務の全てをLINEから承継します。
本吸収分割②
ZFは、LINE Financial株式会社を吸収分割会社、LINEを吸収分割承継会社とする吸収分割及び本吸収分割①に基づき当社に承継される資産、債務その他の権利義務を、本吸収分割②に係る吸収分割契約の定める範囲において当社から承継します。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割に際して、株式その他の金銭等の割当てはないため、該当事項はありません。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、
資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
<当社(本吸収分割①の吸収分割承継会社)の状況>
(注1)上記「商号」について、当社は、2023年6月16日開催の定時株主総会において株主の皆様にご承認いただいたとおり、2023年10月1日付で、定款変更を行い、当社の商号を「LINEヤフー株式会社」に変更します。
(注2)本吸収分割②の後における状況を記載しております。
(1)当該吸収分割の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | LINE株式会社 | Zフィナンシャル株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都新宿区四谷一丁目6番1号 | 東京都千代田区紀尾井町1番3号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 出澤剛 | 代表取締役 鳥越宏行 |
| 資本金の額 | 34,201百万円(2023年3月31日現在) | 36,216百万円(2023年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 172,628百万円(2023年3月31日現在) | 99,571百万円(2023年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 503,792百万円(2023年3月31日現在) | 99,725百万円(2023年3月31日現在) |
| 事業の内容 | モバイルメッセンジャー・アプリケーション「LINE」を基盤とした広告サービス、スタンプ販売及びゲームサービス等を含むコア事業並びにFintech、AI及びコマースサービスを含む戦略事業の展開 | グループ会社の経営管理、並びにそれに付帯する業務 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(百万円)
LINE
| 事業年度 | 2021年3月期 | 2022年3月期 | 2023年3月期 |
| 売上高 | 20,610 | 247,506 | 250,551 |
| 営業利益 | 2,257 | 16,925 | 7,022 |
| 経常利益 | 1,932 | 17,643 | 8,402 |
| 当期純利益 | 852 | 2,695 | 13,603 |
ZF
| 事業年度 | 2021年3月期 | 2022年3月期 | 2023年3月期 |
| 売上高 | 216 | 569 | 744 |
| 営業利益 | △193 | △13 | △258 |
| 経常利益 | △193 | △13 | △258 |
| 当期純利益 | △380 | △980 | △960 |
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(本書提出日現在)
| LINE | ZF | |
| 大株主の名称及び持株比率 | Zホールディングス中間株式会社 100% | Zホールディングス株式会社 100% |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係(本書提出日現在)
LINE
| 資本関係 | 当社は当該会社の発行済株式の100.0%を間接的に保有しております。 |
| 人的関係 | 取締役7名について、当社の役職員と兼務しております。その他、執行役員や従業員について、当社の役職員が相当数、兼務・出向しております。 |
| 取引関係 | 当社と当該会社との間で、会社運営に関する協定の締結及び金銭消費貸借等の取引関係があります。 |
ZF
| 資本関係 | 当社は当該会社の発行済株式の100.0%を保有しております。 |
| 人的関係 | 取締役4名について、当社の役職員が相当数、兼務しております。その他、執行役員や従業員について、当社の役職員が相当数、兼務・出向しております。 |
| 取引関係 | 当社と当該会社との間で、商標・ブランド使用許諾等の取引関係があります。 |
(2)当該吸収分割の目的
今後、よりプロダクトファーストの組織体制とし、経営統合によるシナジーの拡大を加速させる為、また2023年度以降の持続的な利益成長、更には未来を創る為の投資原資を得る為に、本吸収分割を行うことといたしました。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
本吸収分割①
LINEを吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
本吸収分割②
当社を吸収分割会社とし、ZFを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
②吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、株式その他の金銭等の割当てはありません。
③その他の吸収分割契約の内容
ⅰ 吸収分割の日程
取締役会決議日(各社) 2023年7月12日
本吸収分割に係る吸収分割契約締結日(各社) 2023年8月15日
本吸収分割の効力発生日 2023年10月1日
ⅱ 吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本吸収分割①
LINEは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
本吸収分割②
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりますが、本吸収分割②に際して当該新株予約権及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権は消滅せず、かつ、当該新株予約権付社債についての社債に係る債務はZFに承継されません。
ⅲ 吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
ⅳ 承継会社が承継する権利義務
本吸収分割①
当社は、LINEが保有・管理する一定の海外株式その他本吸収分割①に係る吸収分割契約に定めるものを除き、LINEの資産、債務その他の権利義務の全てをLINEから承継します。
本吸収分割②
ZFは、LINE Financial株式会社を吸収分割会社、LINEを吸収分割承継会社とする吸収分割及び本吸収分割①に基づき当社に承継される資産、債務その他の権利義務を、本吸収分割②に係る吸収分割契約の定める範囲において当社から承継します。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割に際して、株式その他の金銭等の割当てはないため、該当事項はありません。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、
資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
<当社(本吸収分割①の吸収分割承継会社)の状況>
| 商号 | LINEヤフー株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区紀尾井町1番3号 |
| 代表者の氏名 (2023年4月1日時点) | 代表取締役会長 川邊健太郎 代表取締役社長CEO 出澤剛 代表取締役GCPO 慎ジュンホ |
| 資本金の額 | 247,094百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | インターネット広告事業、イーコマース事業及び会員サービス事業などの展開並びにグループ会社の経営管理業務など |
(注1)上記「商号」について、当社は、2023年6月16日開催の定時株主総会において株主の皆様にご承認いただいたとおり、2023年10月1日付で、定款変更を行い、当社の商号を「LINEヤフー株式会社」に変更します。
(注2)本吸収分割②の後における状況を記載しております。
| 商号 | Zフィナンシャル株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区紀尾井町1番3号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 鳥越宏行 |
| 資本金の額 | 36,216百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | グループ会社の経営管理、並びにそれに付帯する業務 |
吸収合併の決定
3.吸収合併に関する事項
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(百万円)
ヤフー
ZE
ZD
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(本書提出日現在)
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係(本書提出日現在)
ヤフー
ZE
ZD
2)当該吸収合併の目的
今後、よりプロダクトファーストの組織体制とし、経営統合によるシナジーの拡大を加速させる為、また2023年度以降の持続的な利益成長、更には未来を創る為の投資原資を得る為に、本吸収合併を行うことといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の合併契約の内容
①吸収合併の方法
当社を吸収合併存続会社、ヤフー、ZE及びZDを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式であり、ヤフー、ZE及びZDは解散いたします。
②吸収合併に係る割当ての内容
本吸収合併に際して、株式その他の金銭等の割当てはありません。
③その他の合併契約の内容
ⅰ 合併の日程
取締役会決議日(各社) 2023年7月12日
合併契約締結日(各社) 2023年8月15日
合併効力発生日 2023年10月1日
ⅱ 吸収合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ヤフー、ZE及びZDは、いずれも新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。]
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収合併に際して、株式その他の金銭等の割当てはないため、該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、
資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注1)上記「商号」について、当社は、2023年6月16日開催の定時株主総会において株主の皆様にご承認いただいたとおり、2023年10月1日付で、定款変更を行い、当社の商号を「LINEヤフー株式会社」に変更します。
(注2)本吸収分割②の後における状況を記載しております。
以上
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | ヤフー株式会社 | Z Entertainment株式会社 | Zデータ株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区紀尾井町1番3号 | 東京都千代田区紀尾井町1番3号 | 東京都千代田区紀尾井町1番3号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 小澤隆生 | 代表取締役社長CPO 舛田淳 | 代表取締役社長 佐々木潔 |
| 資本金の額 | 300百万円(2023年3月31日現在) | 100百万円(2023年3月31日現在) | 100百万円(2023年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 480,733百万円(2023年3月31日現在) | 3,555百万円(2023年3月31日現在) | 1,251百万円(2023年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 1,041,280百万円(2023年3月31日現在) | 7,196百万円(2023年3月31日現在) | 1,482百万円(2023年3月31日現在) |
| 事業の内容 | イーコマース事業、会員サービス事業、インターネット上の広告事業など | 広告事業、課金事業、会員サービス事業など | Zホールディングスグループ各社のデータ利活用の推進 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(百万円)
ヤフー
| 事業年度 | 2021年3月期 | 2022年3月期 | 2023年3月期 |
| 売上高 | 450,584 | 517,671 | 505,557 |
| 営業利益 | 107,246 | 80,177 | 78,228 |
| 経常利益 | 114,068 | 89,469 | 77,967 |
| 当期純利益 | 86,546 | 71,917 | 94,053 |
ZE
| 事業年度 | 2021年3月期 | 2022年3月期 | 2023年3月期 |
| 売上高 | - | 8,631 | 14,808 |
| 営業利益 | △ 0 | 1,559 | 3,140 |
| 経常利益 | △ 0 | 1,848 | 3,140 |
| 当期純利益 | △ 0 | 1,280 | 2,174 |
ZD
| 事業年度 | 2021年3月期 | 2022年3月期 | 2023年3月期 |
| 売上高 | - | - | - |
| 営業利益 | △ 0 | △ 0 | △ 346 |
| 経常利益 | △ 0 | △ 0 | △ 346 |
| 当期純利益 | △ 0 | △ 0 | △ 348 |
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(本書提出日現在)
| ヤフー株式会社 | Z Entertainment株式会社 | Zデータ株式会社 | |
| 大株主の名称及び持株比率 | Zホールディングス中間株式会社 100% | Zホールディングス株式会社 100% | Zホールディングス株式会社 100% |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係(本書提出日現在)
ヤフー
| 資本関係 | 当社は当該会社の発行済株式の100.0%を間接的に保有しております。 |
| 人的関係 | 取締役7名について、当社の役職員と兼務しております。その他、執行役員や従業員について、当社の役職員が相当数、兼務・出向しております。 |
| 取引関係 | 当社と当該会社との間で、会社運営に関する協定の締結及び金銭消費貸借等の取引関係があります。 |
ZE
| 資本関係 | 当社は当該会社の発行済株式の100.0%を保有しております。 |
| 人的関係 | 取締役3名について、当社の役職員と兼務しております。その他、執行役員や従業員について、当社の役職員が相当数、兼務・出向しております。 |
| 取引関係 | 当社と当該会社との間で、会社運営に関する協定の締結及び商標・ブランド使用許諾等の取引関係があります。 |
ZD
| 資本関係 | 当社は当該会社の発行済株式の100.0%を保有しております。 |
| 人的関係 | 取締役3名について、当社の役職員と兼務しております。その他、従業員について、当社の役職員が相当数、兼務・出向しております。 |
| 取引関係 | 当社と当該会社との間で、会社運営に関する協定の締結及び商標・ブランド使用許諾等の取引関係があります。 |
2)当該吸収合併の目的
今後、よりプロダクトファーストの組織体制とし、経営統合によるシナジーの拡大を加速させる為、また2023年度以降の持続的な利益成長、更には未来を創る為の投資原資を得る為に、本吸収合併を行うことといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の合併契約の内容
①吸収合併の方法
当社を吸収合併存続会社、ヤフー、ZE及びZDを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式であり、ヤフー、ZE及びZDは解散いたします。
②吸収合併に係る割当ての内容
本吸収合併に際して、株式その他の金銭等の割当てはありません。
③その他の合併契約の内容
ⅰ 合併の日程
取締役会決議日(各社) 2023年7月12日
合併契約締結日(各社) 2023年8月15日
合併効力発生日 2023年10月1日
ⅱ 吸収合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ヤフー、ZE及びZDは、いずれも新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。]
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収合併に際して、株式その他の金銭等の割当てはないため、該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、
資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | LINEヤフー株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区紀尾井町1番3号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長 川邊健太郎 代表取締役社長CEO 出澤剛 代表取締役GCPO 慎ジュンホ |
| 資本金の額 | 247,094百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | インターネット広告事業、イーコマース事業及び会員サービス事業などの展開並びにグループ会社の経営管理業務など |
(注1)上記「商号」について、当社は、2023年6月16日開催の定時株主総会において株主の皆様にご承認いただいたとおり、2023年10月1日付で、定款変更を行い、当社の商号を「LINEヤフー株式会社」に変更します。
(注2)本吸収分割②の後における状況を記載しております。
以上