2020年6月25日開催の当社第132回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該株主総会が開催された年月日
2020年6月25日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 取締役(監査等委員であるものを除く。)6名選任の件
高島幸一氏、高垣康孝氏、後藤俊夫氏、山本明氏、宮本努氏、鈴木隆博氏の6名を取締役(監査等委員であるものを除く。)に選任するものであります。
第2号議案 監査等委員である取締役4名選任の件
弓削道雄氏、桃崎有治氏、篠連氏、青木寧氏の4名を監査等委員である取締役に選任するものであります。
第3号議案 取締役(監査等委員であるもの及び社外取締役を除く。)に対する利益連動金銭報酬制度の改定の件
当社は、報酬基準の透明性を高め連結業績に連動した報酬制度とすることにより継続的な業績向上及び企業価値向上へのインセンティブを高め、株主の皆様を重視した経営を一層推進することを目的として取締役(監査等委員であるもの及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対する親会社株主に帰属する当期純利益を基準とした利益連動金銭報酬制度を導入しております。
今般、上記目的を維持しつつ、現状の対象取締役の人員構成を考慮し、各対象取締役の貢献度をより適切に報酬に反映させるため、利益連動金銭報酬制度の改定するものであります。
現在の制度といたしましては、利益連動金銭報酬を計上した後の親会社株主に帰属する当期純利益が8億円以上となった場合に、利益連動金銭報酬を支給いたします。支給総額につきましては、親会社株主に帰属する当期純利益に応じた配分率を定め、算出された支給総額を各対象取締役の役位別係数に応じて配分します。支給総額は51百万円を限度としております。
改定後の制度といたしましては、利益連動金銭報酬を計上した後の親会社株主に帰属する当期純利益が10億円以上となった場合に支給します。各対象取締役への個別支給額につきましては、まずは親会社株主に帰属する当期純利益にあらかじめ定められた支給率を乗じ、代表取締役社長への個別支給額を算出します。次にそれ以外の各対象取締役について代表取締役社長への個別支給額に、あらかじめ定められた役位別係数を乗じて算出するものとします。利益連動金銭報酬の支給総額は100百万円を上限とします。なお、対象取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないことといたします。
また、当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬額は、2018年6月28日開催の第130回定時株主総会において、年額320百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と定めておりますが、この報酬額に変更はありません。
第4号議案 取締役(監査等委員であるもの及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
今般、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役(監査等委員であるもの及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2018年6月28日開催の第130回定時株主総会において、年額320百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と定めている報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することといたします。
本議案に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権(以下「金銭報酬債権」という。)とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額50百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。
なお、2016年6月29日開催の第128回定時株主総会において定めておりました当社の取締役(監査等委員であるものを除きます。)に対する信託を用いた業績連動型株式報酬制度については、今後は廃止することといたします。
第1号議案「取締役(監査等委員であるものを除く。)6名選任の件」のとおり、対象取締役は6名となります。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年20,000株以内(ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。)といたします。
なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するものとします。
(1)譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より、当社の取締役会が予め定める地位を退任する時点の直後の時点までの間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
(2)譲渡制限の解除
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、当社の取締役会が予め定める期間(以下「役務提供期間」という。)中、継続して、上記(1)に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、任期満了、死亡その他正当な理由により、役務提供期間が満了する前に上記(1)に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(3)正当な理由以外の理由による退任時の取扱い
上記(2)の定めにかかわらず、対象取締役が譲渡制限期間中に、正当な理由以外の理由により上記(1)に定める地位を退任した場合には、当社は、本割当株式の全部について当然に無償で取得する。
(4)組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5)その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議の結果及び賛成割合(%) (注)1
第1号議案
高島 幸一	32,292	100	-		可決 99.7%
高垣 康孝	32,308	84	-		可決 99.7%
後藤 俊夫	32,318	74	-	(注)2	可決 99.8%
山本 明	32,317	75	-		可決 99.8%
宮本 努	32,317	75	-		可決 99.8%
鈴木 隆博	32,314	78	-		可決 99.8%
第2号議案
弓削 道雄	30,841	1,546	-	(注)2	可決 95.2%
桃崎 有治	32,308	79	-		可決 99.8%
篠 連	32,310	77	-		可決 99.8%
青木 寧	32,311	76	-		可決 99.8%
第3号議案	32,212	180	-	(注)3	可決 99.4%
第4号議案	32,122	268	-	(注)3	可決 99.2%

(注)1.賛成割合は、小数点第2位を四捨五入して記載しております。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によるものであります。
3.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成によるものであります。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上