当社は、2023年7月5日開催の取締役会において、当社グループの取締役、執行役員及び従業員に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的とする譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び従業員(以下「対象役員等」といいます。)141名に対し、当社の普通株式71,800株(以下「本割当株式」といいます。)を処分すること(以下「本自己株式処分」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

(1)銘柄(募集株式の種類) JBCCホールディングス株式会社 普通株式
(2)本割当株式の内容
① 発行数(募集株式の数) 71,800株
② 発行価格及び資本組入額
(i)発行価格(募集株式の払込金額) 2,516円
(ii)資本組入額 該当事項はありません。
注:発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額
(i)発行価額の総額 180,648,800円
(ii)資本組入額の総額 該当事項はありません。
注:発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
本自己株式処分は、2023年7月5日開催の取締役会の決議に基づき、当社から対象役員等に支給される金銭報酬債権(合計180,648,800円)を現物出資の目的として行われるものです(募集株式1株につき出資される金銭報酬債権の額は金2,516円)。
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(3)本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役 5名 18,600株
当社の執行役員及び従業員 3名 1,400株
当社子会社の取締役 8名 11,000株
当社子会社の執行役員及び従業員 125名 40,800株
(4)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第1項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社完全子会社
(5)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
本自己株式処分に伴い、当社と対象役員等は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
① 譲渡制限期間
対象役員等は、2023年8月1日(処分期日)から2026年7月31日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
② 譲渡制限の解除条件
対象役員等において、譲渡制限期間中、継続して、本割当契約締結時の対象役員等の地位に応じ、以下の各号の地位(常勤に限る)にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において対象役員等が保有する本株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象役員等が譲渡制限期間において、当社の取締役会が正当と認める理由により以下の各号の地位のいずれも退任した場合、死亡により退任した場合、又は、本割当契約締結時に以下(1)の地位にあった者が当社の監査等委員である取締役に就任した場合には、処分期日を含む月から当該退任した日を含む月又は当該就任した日を含む月の前の月までの月数を36で除した数(ただし、1を超える場合は1とする。)に、当該退任又は就任時点において対象役員等が保有する本株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果として1株未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。)の本株式につき、当該退任又は就任の直後の時点(ただし、当該退任又は就任の日が2024年6月30日以前の日である場合には2024年7月1日(甲が本株式の交付を受けることとなる日の属する事業年度経過後三月を経過した日))をもって、譲渡制限を解除する。
(1)対象役員等が当社又は当社の子会社の取締役又は執行役員であった場合:当社又は当社子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)又は執行役員
(2)対象役員等が当社又は当社子会社の従業員であった場合(第(1)号に該当する場合を除く。):当社の執行役員若しくは従業員又は当社の子会社の取締役、執行役員若しくは従業員
③ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式を、当該時点直後の時点をもって、当然に無償で取得する。
④ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、処分期日を含む月から当該承認の日(以下「組織再編等承認日」という。)を含む月までの月数を36で除した数(ただし、1を超える場合は1とする。)に、組織再編等承認日において対象役員等が保有する本株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の本割当株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
ただし、上記にかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時が2024年7月1日より前の日である場合には、譲渡制限を解除せずに、当該時点において保有する本株式から、上記算定方法により算定され得る本株式の数を控除した数の本株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、当社はこれを無償取得する。
(6)当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象者からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結します。また、対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(7)募集株式を割り当てる日
2023年8月1日
(8)振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
以 上